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发布时间:2023-10-14 22:19:07 阅读量:
大家好,关于股权收购方案范本最新很多朋友都还不太明白,不过没关系,因为今天小编就来为大家分享关于股权收购方案范本的知识点,相信应该可以解决大家的一些困惑和问题,如果碰巧可以解决您的问题,还望关注下本站哦,希望对各位有所帮助!
1、若拟投资的国有企业为一级国有企业(即股东为国资委),对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内,不需要另行审批。若投资项目不在年度投资计划内,则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。
2、若拟投资的国有企业为二级以下国有企业(即股东为国有企业),其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。
根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定,国有企业收购非国有资产,必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况,经国资管理部门核准或者备案。
非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据,一般情况下,非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。
1、国有企业收购股权管理办法:根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
2、第六条转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。
3、被设置为担保物权的企业国有产权转让,应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
上市公司股权收购的方式主要有两种,即要约收购与协议收购。
1、定义:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。
3、期限:不得少于30日,并不得超过60日(30≤X≤60)
4、撤销:收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。
5、变更:收购要约届满15日内,收购人不得更改收购要约条件。(经批准,可变更)
(1)收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购上市公司的所有股东。
(2)采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
1、达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
1、我国《证券法》规定了投资者可以采用协议收购、要约收购或其他合法方式对上市公司的股票进行收购。
2、协议收购很好理解,就是收购人与被收购公司的股东(主要是持股比例较高的大股东)在证券交易所之外私下就收购股票的价格、数量等问题进行协商,达成协议后购买目标公司的股票,以达到收购上市公司的目的。
3、而要约收购是指,收购人公开向被收购公司的
所有股东
4、要约收购目前普遍被认为是最规范、最市场化的收购方式,因为它的特点就在于所有股东是在平等获取信息的基础上自主做出选择,有利于防止内幕交易和保障中小股东的利益。但在咱们目前的国内A股市场,协议收购还是占绝大多数,因为这种收购方式效率高,成本低,程序较要约收购也更为简便,而且尤其适合国内上市公司股权分布较为集中的情形。
5、理论上来说投资者在收购上市公司时,可以自愿选择上述一种或多种方式进行收购。但是,这两种收购方式并不是平等的,出于一些原则(下文会详述),《证券法》和《上市公司收购管理办法》规定了强制要约收购的制度,即在收购上市公司股票的过程中,在某些情形下,收购人会触发只能采取要约收购的方式来继续收购目标公司股份的义务:
6、《证券法》第八十八条通过证券交易所的证券交易,收购人持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
7、《证券法》第九十六条采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
8、需要注意的是,无论是全面要约还是部分要约,发出要约的对象都是目标公司的所有股东。这里的全面和部分是指收购的是目标公司的全部股份还是部分股份。
9、那么为什么要立法制定这样的强制要约收购制度呢?主要考虑的是下面三个原则:
10、即“同股同权”原则。体现在上市公司收购中就是,被收购的股东应获得相同的对价。收购人在收购公司的时候,为了能迅速获得公司的控制权,往往会意愿支付更高的价格给上市公司的控股股东。如果收购人购买的股份数量已经足够其控制目标公司,他就不会再向公司的其他股东发出要约,或者以相对较低的价格发出要约,导致大股东获得了比其他股东更高的对价,这就构成了对其他中小股东的歧视。而强制要约制度能够最大限度地保证收购人在收购时所付出的控制权溢价能被全体股东共同享有。
11、由于股份转让导致上市公司控制权发生变化时,很有可能造成该公司的管理层甚至经营策略的改变,然而并不一定所有股东都会认同这种改变。此时,中小股东虽没有办法影响公司控制权的转移,但是应该有权利和机会能够撤出在上市公司中的投资。强制要约收购制度保护了中小股东的这个权利。无论想要撤资的中小股东所持有的股份数量有多少,是否超过了收购人目标收购的股份数量,收购人都必须按比例和相同的价格收购所有预受要约的股份。
12、这是上市公司收购过程中最根本的原则之一,无论一个国家的证券市场有没有采用强制收购制度,信息充分披露原则都是处于核心地位的。它的具体内容包括:①收购人及其一致行动人应将持股比例及其变动情况予以充分披露;②收购人应将收购意图、收购要约内容、收购对上市公司产生的影响等重要信息予以充分披露;③目标公司管理层及独立财务顾问要对收购发表意见以供股东参考。
股权转让是新股东与原股东之间的股权买卖交易行为,股权转让款由受让方给付转让方(股权转让的付款方式采用电汇、现金等支付方式)。转让方收到款项后向股权受让方出具收款收据,并到工商部门办理股东变更登记(公司章程修正案、股权转让协议、变理登记申请表)。公司向新股东出具《出资证明书》,变更公司股东名册。
因此,按照有关规定,股权转让的付款方式有三种,可以以现金、资产支付,也可以用其他股权支付。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价。外商投资企业并购则比较复杂。
二、股权转让关于付款的一些问题
1、对于国有股权转让,受让方支付转让款的付款方式有限制,股权转让的付款方式有以现金、资产支付,也可以用其他股权支付。
2、我国法律中规定,在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
3、企业国有产权转让的全部价款,受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。其次,除国有企业以外的其他企业,无限制。由转让方与受让方协商确定,是分期支付、还是一次性支付。
由此看来,股权转让的付款方式主要分为三种,现金、资产以及股权支付。但是,由于企业性质不同,对于国有企业或者企业国有产权转让、以及外资企业而言,在付款方式的选择上可能有法律限制,并且有提供担保或者一次付清等要求。
关于本次股权收购方案范本最新和股权收购方案范本的问题分享到这里就结束了,如果解决了您的问题,我们非常高兴。
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