关于《中华人民共和国公司法》适用的若干细则解读

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精选答案

在这个快节奏的时代，我们总是在寻找一种方式，让自己与美好相遇。或许，美好就在一杯清茶中，或许，美好就在一本旧书中，或许，美好就在一个温暖的微笑里。而在我看来，美好，就是那个让我心动的瞬间。

那是一个阳光明媚的午后，我独自一人坐在公园的长椅上，享受着阳光和微风带来的温暖与舒适。这时，一个陌生的女孩坐在了我旁边，她微笑着向我点了点头。那一刻，我仿佛感受到了她的温暖和友好，心中涌动的情感让我有些不知所措。

我们开始了聊天，女孩告诉我她叫小芳，是一个正在寻找创作灵感的画家。她想要通过画画来表达自己的情感和思想，让更多的人感受到她的艺术。我被她的故事所打动，也分享了自己的经历和感受。

在聊天的过程中，我们不禁感叹着生活的美好和多彩。小芳也鼓励我继续追求自己的梦想，无论遇到什么困难都要坚持下去。那一刻，我感受到了她的鼓励和支持，也为自己曾经的放弃感到惭愧。

阳光渐渐西下，我们两人依然坐在长椅上，谈论着生活、梦想和未来。那一刻，我深深地感受到了生活的美好和温暖，也为自己能够遇到小芳这样的女孩感到幸运。

从此以后，每当我感到孤独或迷茫时，都会想起那个阳光明媚的午后，想起小芳的微笑和鼓励。她们让我重新找回了自己的梦想和勇气，也让我更加珍惜眼前的每一个美好瞬间。

在这个快节奏的时代里，我们总是在寻找一种方式让自己与美好相遇。或许，美好就在我们身边，只要我们用心去感受、去珍惜。就像我遇到小芳一样，那个让我心动的瞬间，就是最美好的相遇。发布机构：最高人民法院

发布文号：法释[2023]X号

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，现就人民法院审理公司解散和清算案件具体适用法律问题作出如下规定。

一、解散公司诉讼的提起

单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，因下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：

1. 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，导致公司经营管理发生严重困难的；

2. 股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效决议，使公司经营管理发生严重困难的；

3. 公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，导致公司经营管理发生严重困难的；

4. 其他使公司继续存续将导致股东利益遭受重大损失的情形。

二、解散公司诉讼的受理范围及不予受理情形

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

三、解散公司与清算的关联性

1. 股东提起解散公司诉讼时，同时申请对公司进行清算的，人民法院告知其先行解决解散事宜后，再依法进行清算。

2. 人民法院在审理解散公司诉讼案件时，应注重调解。如当事人协商同意由公司或股东收购股份，或以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制规定的，人民法院应予支持。

四、保全措施及诉讼参与人

1. 股东提起解散公司诉讼时申请财产保全或证据保全的，在提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

2. 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。其他股东或有关利害关系人申请以共同原告或第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

五、法院管辖及清算

解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。如因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应向人民法院申请延长。

六、清算组成员的责任及赔偿

清算组成员在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，如发现公司财产不足清偿债务的，应与债权人协商制作债务清偿方案。如因清算组成员的过错导致损失，公司、股东或债权人可主张其承担赔偿责任。

七、股东的连带责任及民事责任

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失毁损或灭失的，债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。如实际控制人原因造成上述情形，债权人也可主张其承担相应民事责任。

八、注销登记及民事责任

公司解散应当在依法清算完毕后申请办理注销登记。如公司未经清算即办理注销登记，导致无法进行清算，债权人可主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及实际控制人承担相应民事责任。

九、其他规定

本规定未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规处理。本规定自公布之日起施行。最高人民法院以前的相关规定与本规定不一致的，以本规定为准。