异议股东股权回购请求权行使程序详解

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精选答案

《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。

股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。

对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。根据《公司法》规定的规定，有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件如下：

适用事项

并非对股东会任何决议的反对都可以适用股权回购。《公司法》规定第一款明确列举了适用股权回购的事项，股东对列举范围之外的决议事项的反对不得主张股权回购请求权。

行使程序

《公司法》根据行使方式的不同，规定了协议回购和诉讼回购两种形式。诉讼回购是对异议股东股权回购请求权的司法救济，在异议股东与公司达不成股权回购协议时，异议股东可以向法院请求强制公司回购其股权。

协议回购的程序要求：

第一，股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定，并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下，只要股东在合理的期间内明确提出反对意见，仍可主张股权回购请求权。本案中，原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议，而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权，但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》，表明原告对该决议明确提出反对意见。

第二，在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中，被告21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》，原告4日向被告发出了股份回购的请求书，符合《公司法》的要求。

诉讼回购的程序要求：

异议股东与公司协议回购股权，协议回购是诉讼回购的前置程序。

异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

本案中，原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定，应该得到法院的支持。

股权回购价格

关于回购的价格问题，《公司法》只规定按合理的价格回购，对于如何确定“合理价格”，我国法律没有规定。从各国立法来看，确定股份价格的方式主要以公司和异议股东协商一致为主，若公司和异议股东对股价公平价格不能达成一致意见，按照多数国家或地区立法的规定，将会启动股份估价的司法程序，即请求法院在外部专家的参与下，确定回购股票的公平交易价格。

【法律风险提示及防范】

律师提示：出席股东会会议是股东行使表决权的前提，股东应该积极参加股东会会议。对违背自己意志的股东会会议事项应该投反对票，这是主张股权回购请求权的要件之一，所以股东必须积极而审慎地行使自己的表决权，怠于行使权利就会丧失股权回购请求权。