我国公司设立程序的法律规定详解

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现在国家已经制定了劳动合同的签订来保障员工和企业的权益，那么对于公司设立的程序，我们又该如何了解呢？接下来，由123律师网来为大家详细解读我国关于公司设立程序的相关法律规定，希望大家能够对此有所了解并加深理解。

在我国，公司设立的程序在法律规定中明确了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司。

对于股份有限公司的设立，存在两种设立方式：发起设立和募集设立。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份来设立公司。而募集设立则是指发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集以成立公司。

关于有限责任公司的设立，根据法律规定，必须满足以下条件：股东人数符合法定要求、股东出资达到法定资本最低限额、股东共同制定公司章程、拥有公司名称及符合的组织机构、具备固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等。

对于股东的出资，可以用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等方式进行出资。对于以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，必须进行价值评估，确保财产的真实价值，不能高估或低估。特别是对于土地价值的评估，需依照相关法律和行政法规的规定进行操作。

在完成出资后，需要经过法定的验资机构进行验资并出具证明。在全体股东完成出资后，需向公司登记机关申请设立登记，提交包括公司登记申请书、公司章程、验资证明等在内的相关文件。如果涉及到需要相关部门审批的，还需在申请设立时提交相应的批准文件。

对于股份有限公司的设立，也需要满足一定的条件，包括发起人的数量、股本达到法定资本最低限额、股份发行和筹办事项符合法律规定等。股份有限公司的设立可以采取发起设立或募集设立的方式。其中，发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份，而募集设立则是指部分股份由发起人认购，其余部分向社会公开募集。

在设立过程中，发起人可以用货币或其他形式的财产出资。对于用作出资的实物、工业产权、非专利技术等，必须进行价值评估并折合为股份。土地使用权的评估和价值确认需要依照法律、行政法规的规定进行。发起人以工业产权、非专利技术出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。在完成出资后，需选举董事会和监事会，并由董事会负责向公司登记机关提交相关文件，申请设立登记。

(五)关于股票发行说明书的具体内容；

(六)关于股款代收的银行名称及其地址详细信息；

(七)承销机构的名称及其与发行方之间的协议条款。

未经国务院证券管理部门的批准，任何单位或个人不得公开向社会募集股份。

第八十九条，国务院证券管理部门会对符合法律规定的股票发行申请予以批准，对不符合规定的申请则不予批准。

第九十一条，公开募集股份时，必须发布股票发行说明书，并制作认股书。认股书中应包含前述各项内容，并由认股人填写所认购的股份数量、金额、住所等信息，签名盖章后生效。认股人需按所认购的股份数量缴纳相应的股款。

第九十二条，公开募集股份应由合法的证券经营机构承销，并签订承销协议。

第九十三条，公开募集股份时，需与银行签订股款代收协议。代收股款的银行应按照协议代收并保管股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，同时有义务向有关部门提供收款证明。

第九十四条，股款缴纳完毕后，需经过法定验资机构验证并出具证明。发起人应在三十日内主持召开公司创立大会，大会由认股人组成。如果发行的股份在规定的截止期限内未能募足，或者股款缴足后三十日内未召开创立大会，认股人有权要求返还所缴股款及银行同期存款利息。

第九十七条，创立大会结束后三十日内，董事会需向公司登记机关提交以下文件，申请设立登记：

1. 主管部门的批准文件；

2. 创立大会的会议记录；

3. 公司章程；

4. 公司筹办期间的财务审计报告；

5. 验资证明；

6. 董事会及监事会成员名单及住所；

7. 法定代表人的姓名及住所。

第九十八条，公司登记机关应在接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内做出是否予以登记的决定。符合法律规定的，予以登记并颁发公司营业执照；不符合的，则不予登记。

二、有限公司的设立要求和条件：

设立有限责任公司必须符合以下五个条件：

(一)股东人数不得超过50人，包括原始股东及后续因资本增加、股权变动、公司合并等原因新加入的股东。

(二)股东必须足额出资，并在规定时间内完成注册资本的缴纳。

(三)股东需共同制定公司章程。章程中必须包含必备事项和任意事项，前者由公司法规定，后者由公司自行决定。新设立的公司章程需体现全体股东的共同意志，并由参与设立的股东共同制定。

(四)公司必须有自己的名称，并建立起符合有限责任公司要求的内部组织机构。公司名称不仅用于识别不同企业，也便于公司的行政管理。公司的运行需要通过内部组织机构进行，因此没有相应组织机构的公司无法开展正常的生产经营活动。

(五)公司必须有固定的住所。没有住所的公司不得设立。公司的住所为其主要办事机构所在地。

三、有限责任公司的设立流程：

有限责任公司是一种封闭性法人，只能通过发起设立，不能采用募集设立方式。相对于股份有限公司的设立，有限责任公司的设立程序较为简单，一般经历以下步骤：

1. 制定公司章程。公司章程是设立公司的基本文件，需严格按照法律要求制定，并经主管机关批准后才能生效。

3、关于需要法律、行政法规审批的公司设立程序，必须要进行报批并取得批准文件。有限责任公司设立只要符合相关法律规定，可以直接进行注册登记。但根据我国公司法的特殊规定，如果法律、行政法规要求公司设立需要报批的，必须在公司登记前办理相应的批准手续。对于需经有关部门批准才能设立的公司，应该向主管部门提出申请并获得批准文件。

4、股东应按照章程规定缴纳出资，并通过法定的验资机构验证后获得证明。有限责任公司除了具有人的合作因素外，还需要一定的资本合作性。股东必须按照规定的出资形式和金额进行出资，并通过法定的验资机构进行验证和出具证明文件。

5、公司设立过程中，向公司登记机关申请设立登记是必经步骤，以获得行政主管部门的法律人格认可。根据《公司登记管理条例》的规定，申请设立有限责任公司需要提交一系列文件，包括设立登记申请书、代表或代理人的证明、公司章程等。对于需法律、行政法规特别规定的，还需要提交相关批准文件。对于国有独资公司的设立，申请人需要由国务院或地方人民授权的国有资产监督管理机构担任。

6、登记机关将依法审查设立申请。对于不符合公司法规定的申请，将不予登记；对于符合规定的申请，将依法核准登记并颁发营业执照。营业执照的签发日期为公司的成立日期。获得营业执照后，公司可以办理银行开户、刻制公司印章、申请纳税登记等手续。只有获得公司登记机关颁发的营业执照，公司设立的程序才算完成。

以上是123律师网对于我国公司设立程序法律规定的详细解读。我们知道公司的设立需要遵循正规程序并在法律框架下进行。如果您对此还有其他疑问，欢迎咨询123律师网的专业顾问。