吸收合并中注销与合并顺序探究：先注销还是先行合并？

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问题描述

精选答案

在商业运营中，公司的合并与整合是一项重要的决策。这其中包括吸收合并与新设合并两种方式。对于“吸收合并是先注销还是先合并”的问题，让我们在接下来的内容中详细解析。

一、合并与注销的顺序

吸收合并的流程通常是先进行公司的合并操作，随后再对被吸收的公司进行注销。这种方式中，一个公司会吸收其他公司的资产和业务，而被吸收的公司则随之解散。相反，新设合并则是两个或以上的公司合并设立一个新的公司，原公司则因此解散。

二、法律依据

《公司法》对此有明确规定：公司的合并可以采取吸收合并或新设合并的方式。被吸收的公司会在合并后解散，而新设合并则会设立一个新的公司，原公司随之解散。

三、公司吸收合并的具体步骤

1. 方案提出：由董事会提出合并方案或计划，公司法赋予董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2. 股东决议：合并方案需经各方股东会（大会）表决通过，做出特别决议。

3. 签订合同与编制清单：合并各方需签订合并合同，并编制资产负债表和财产清单，详细规定合并的形式、条件、支付方式以及各方的权利义务。

4. 债权人保护程序：在做出合并决议后，需通过邮寄、公告等方式通知债权人，给予他们提出异议的权利。若债权人在规定时间内未得到清偿或未获得担保，则公司不得进行合并。

5. 登记手续办理：合并后的公司需就变更的登记事项向登记机关申请变更登记；而被合并的公司则需办理注销登记手续。

当公司发生合并或分立，导致登记事项发生变化时，需依法向公司登记机关办理变更登记；若公司解散，需依法办理注销登记；若设立新公司，则需依法办理设立登记。同样，当公司增资或减资时，也需向公司登记机关办理变更登记。

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