股东权益获取与运用之道

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股东是股份公司的重要参与者，持有股份并享有出席股东大会和表决的权利。那么如何取得股东资格，股东资格有何用处呢？今天，我们将通过解读这篇文章为您解开疑惑。

一、股东资格的取得方式

股东资格的取得有两种方式：原始取得和继受取得。

1.原始取得

原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得。设立取得股东资格必须满足两个条件：实际缴纳出资和公司依法成立。特别需要注意的是，公司依法成立是投资者取得股东资格的必备条件。如果投资者缴纳了出资，但公司最终设立失败，投资者也无法取得股东资格。也就是说，投资者的身份随着公司的成立而转化为公司股东，没有公司则无从谈起股东资格。公司设立过程、设立失败或被认定成立后，均无股东资格一说。至于增资取得股东资格则需区分有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司增加注册资本需股东会经代表三分之二以上表决权的股东通过作出决议。对于有限责任公司而言，除了投资者按出资协议缴纳出资外，还必须以公司股东会按程序作出有效增资决议为前提。实际上，这里涉及两个法律关系：公司内部法律关系和公司外部法律关系。前者受公司法律规范调整，后者受普通民事法律规范调整。后者效力受前者效力的制约。

2.继受取得

继受取得包括转让取得、继承取得、赠与取得以及因公司合并而取得股东资格。其中转让取得是最常见的一种。无论公司类型如何，股东的出资都可以转让，但法律对出资转让的限制宽严有别。虽然有限责任公司属于资合公司，但由于股东之间重视相互联系，具有人合公司的因素，因此向股东以外的人转让出资时受到一定限制。必须经全体股东过半数同意方可转让，否则转让无效。股东依法转让出资后，公司应当变更受让人为公司的新股东。原则上，受让人自依法履行有效股权转让协议后就应当享有公司股东资格。但股权转让协议签订并已实际履行后，如果公司未及时变更股东登记，关于股东资格的认定存在不同观点。有人认为，股权转让协议是转让方和受让方之间的协议，并非公司与受让方之间的协议，因此要使股权转让效力及于公司，必须通过公司股东变更登记。尽管双方履行了转让协议，如公司未予变更登记，亦不发生股东变化的法律后果。有效的股权转让必须经公司股东过半数同意。从形式上看，股权转让协议体现了转让双方的法律关系，但并非仅仅是双方的意思表示，还包含了公司的意志，转让的后果应当然及于公司。受让人依法履行出资义务后即成为公司股东，公司有义务及时变更股东登记。

股份有限责任公司中，股东资格的自由转让是基本原则。这是因为股份有限公司是典型的资合公司，它的信用基础是公司资本，股东之间的人身关系较为松散。股东身份的转让通过股票转让实现。对于记名股票，受让人在背书转让股票并支付相应款项后获得股东资格。而对于无记名股票，转让在交付后即刻生效，受让人成为新的股东。但这样的转让必须遵守公司法的相关规定，包括在法定的证券交易场所进行、采用背书或其他法律规定的方式转让等。发起人持有的股份在公司成立后的三年内不得转让，董事、监事和经理在任职期间也不得转让所持有的股份。违反这些规定的转让将不具有法律效应。

关于继承取得股权的问题，虽然符合民法典的规定，但在实际操作中，尤其是在有限责任公司中，股权继承却引发了一些争议。由于有限责任公司兼具人合和资合的特点，直接让继承人取得股权可能违背其“人合”的属性。但不允许继承人行使继承权取得股权则违反了民法典的规定，侵犯了公民的继承权。目前我国公司法对此尚未有明确合理的解决方案。

需要明确的是，继承权所继承的是财产权而非人身权。股权虽然包含财产权和人身权两部分，但在继承时，继承人只能继承其中的财产权部分。人身权是附着于特定人身的权利，随着个人的离世而消失，是不能被继承的。当发生股权继承时，继承人可以继承被继承人的股权财产权部分，但不能继承人身权部分。如果公司其他股东同意继承人成为公司股东，这是基于股东之间的新协议，而非继承权的行使。如果其他股东不同意，继承人只能继承股权的财产价值，而被继承人的股份应由其他股东购买。

取得股东资格的方式包括原始取得和继受取得。原始取得是直接向公司认购股份，而继受取得则是通过转让、继承、赠与等方式获得。对于复杂的法律问题，建议寻求专业法律咨询。123律师网（12364.com）提供律师在线咨询服务，欢迎咨询。

至于股东资格的作用，一旦获得，股东便享有包括自益权和共益权在内的所有权利。