外资转内资企业流程解析

问题描述

精选答案

?在具有中国特色社会主义的市场经济体系中，外资的流入与流出受到一定的限制和规范。国家对于外来资金的把控相当严格，既欢迎外资的纳入，同时也注重资金的合法性验证。对于外资企业转为内资企业的过程，涉及多个主管部门，包括外经贸、工商、外管、税务和海关等，流程相对复杂繁琐。

针对此过程，123律师网(12364.com)为您进行解答。整体流程如下：

一、整体流程

1. 拟发行人需召开股东会并作出股权转让及企业类型变更的决议。

2. 收购方与外资股东签订股权转让协议，并向外经贸主管部门提交申请获批。

3. 完成交易后，向税务机关申报纳税并取得完税证明。

4. 向海关补缴关税及相关税费。

5. 如持有相关证书，需办理海关完税凭证。

6. 向税务局补缴增值税。

7. 向工商部门办理变更登记。

8. 拟发行人需向外管局办理外汇变更登记。

9. 收购方申请购付汇，并将股权转让款汇出境外。

10. 完成变更登记后，向原税务登记机关申请办理变更税务登记。

二、收购方的程序

若为自然人收购，则无需特别程序；若为其他公司收购，则需履行内部审批程序，包括董事会会议和股东会会议等。

三、拟发行人的程序

在外经贸主管部门需要提交的材料包括：企业董事长签署的申请报告、董事会决议、股东书面意见、企业成立及变更事项的批准文件、企业最新验资报告、原章程及修改后的合同、章程等。还需提供新中方股东的资信证明文件、法律文件送达授权委托书、股权转让协议等。

在工商主管部门，需要提交的材料包括：变更登记申请书、企业申请登记委托书、经办人身份证明、外经贸主管部门的批准文件、股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议、新股东的主体资格证明等。还需准备企业法人营业执照正本和全部副本。被收购企业需到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续，境内收购方则需向外汇局申请办理购付汇手续。

一、关于收购企业的必要文件

①收购企业所需的外汇登记IC卡；

②经外经贸主管部门批准的股权转让文件，作为股权变动的官方证明；

③详尽的股权转让协议，明确双方权益；

④被收购企业最新一期的验资报告。若验资报告中的企业股权结构与转让前实际股权结构存在差异，需额外提交相关证明材料；

⑤由信誉良好的会计师事务所提供的被收购企业最新一期审计报告（附上近期外汇收支情况表的审核报告）或有效的资产评估报告，以供评估和审核；

⑥关于转股后收益方应得收入的税务完税或免税证明文件，包括服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付的税务证明，以证明税务合规；

⑦银行出具的最新的对账单或证明，反映境内收购方的外汇账户或人民币账户余额，以证明资金状况。

三、股权并购后的后续步骤

若企业并购后无外方持有股份，完成购付汇手续后，被并购企业需前往其注册地的外汇局办理外汇登记注销手续，完成相关程序。

四、税务主管部门的注意事项及操作流程

1、若企业在创立以来享受过外资企业所得税优惠，但经营期限未满10年，可能需要补缴税款；

2、就外资转内资的事宜，需就股权转让事宜缴纳所得税，并办理完税证明；

3、如有需要，应补缴增值税；

4、因纳税人税务登记内容发生变化，包括注册类型改变等，应自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持相关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。如提交资料不完整，需补充完整后再行办理；

五、海关主管部门的操作事项

1、需补缴的关税；

2、办理海关完税凭证，完成相关手续。

以上即为关于企业并购与税务、海关等相关法律知识的概述。希望对您有所帮助。如您在处理相关事务时遇到难题，或有意委托律师处理，欢迎访问我们123律师网(www.12364.com)。我们华律网提供线上服务，支持您按地区筛选合适的律师，并可查看律师的详细资料。