出资瑕疵及瑕疵出资的法律后果解析

问题描述

精选答案

部分股东出资存在不足、抽逃出资等“出资瑕疵”行为，这究竟是什么意思呢？接下来让我们跟随123律师网一起来探究这一问题！

一、何为“出资瑕疵”？

通俗地讲，出资瑕疵主要指在公司设立或增资过程中，股东应认缴的股份金额未能在规定时间内足额到达公司账户，或是到达账户后，股东利用其对公司的控制地位，将股本金转出并不用于公司经营。除了资金未按时到账外，还包括承诺出资的财产价值不足、未办理过户手续、已交付但未办理过户手续等特殊情况。

二、能否因股东瑕疵出资而否定其股东资格？

股东对公司有出资义务，但即使未出资，也不影响其已存在的股东资格。股东资格的确认主要依据公司章程、股东名册以及工商行政部门的登记等内外法律关系。这些文件虽不能证明股东已履行出资义务，但足以证明其股东身份。

三、瑕疵出资的法律后果是什么？

依据我国新修订的《公司法》相关条款，对于虚假出资或抽逃出资的股东，公司登记机关会先责令其改正，之后可能会处以罚款等行政处罚。但此并不意味着直接否定其股东资格。我国公司法并未赋予其他股东启动失权程序的权利来否定瑕疵出资者的股东资格。股东瑕疵出资并不必然导致其失去股东资格或权利。

四、股东瑕疵出资对其权利有无影响？

虽然瑕疵出资不必然导致股东资格的丧失，但可能会对其股东权利产生一定的限制。根据司法解释（三）的相关规定，未履行或未全面履行出资义务的股东，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性自益股东权利可能会受到合理限制。

（1）受限的股东权利范围

根据司法解释，未履行或未全面履行出资义务的股东，其受限的主要是财产性的自益股东权利，如利润分配、新股认购等。而表决权、知情权等共益性股东权利则不受影响。这解决了学界和司法界长期以来的争议。

（2）股东权利受限的条件与期间

股东权利受限需通过公司章程规定或经股东会决议决定。在公司章程无相关规定或股东会未有效决议之前，公司或其他股东不得当然地对瑕疵出资的股东权利进行限制。而对于瑕疵出资的股东，只要在未补正其出资之前，其股东权利都应受限，且该限制可追溯到公司设立或增资之时。

虽然股东的出资存在瑕疵，但这并不意味着其失去了作为股东的基本权利。为维护公司的正常运营和其他股东的利益，对于瑕疵出资的股东，其部分权利可能会受到合理的限制。在公司设立之初，制定详细的公司章程并明确各类问题的处理机制显得尤为重要。司法解释(三)第十条规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

由此可见，对于以实物出资的瑕疵股东，如果交付了实物但未办理产权手续的股东而言，在其办理了过户手续后，即可自交付实物使用之日起享有股东权利;对于办理了过户手续而未交付实物的股东而言，其股东权利只能自交付实物之日起开始享受，在办理了过户手续而未交付实物的期间，不享有股东权利。