股份合作企业股权转让情形新探

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精选答案

XX光电机械业务部原本是一家集体所有制企业法人，于1997年转变为股份合作制企业。此次改制由黄某等17位股东共同出资10万元作为原始股本（每股定价为1000元，共计100股）。其中，黄某出资7.6万元，持有76股，并被任命为法人代表。

到了1999年8月26日，该股份合作企业召开了一次股东大会。黄某与其他15位股东参与了会议，并达成了关于黄某股权转让的决议。决议内容为：同意黄某将其持有的39股股份转让给周某；选举周某为新的法人代表及董事长，同时解除黄某的法人代表及董事长职务。此决议由出席会议的16位股东共同签署。随后的9月，经工商行政管理部门审核，核准该企业的法人代表变更为周某。

在12月25日及次年1月10日，黄某因与周某在股权转让价格上未能达成一致，两次向周某及企业发函，要求终止股权转让。今年2月1日，企业出具收据确认收到周某的入股资金3.9万元，并制作了入股出资金额登记表，重新登记了股东姓名、认购股份数及股份总金额。登记表显示，黄某认购的股份数为37股，股份总金额为3.7万元。

这起案件主要涉及的是股份合作制企业股东转让股权过程中产生的权利确认纠纷。股权，也就是股东权，是基于股东身份从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。股权转让指的是股东依法将其所拥有的股权转让给他人，使得他人获得该股权的民事法律行为。虽然我国公司法对股份有限公司和有限责任公司的股权转让有明确规定，但对于股份合作制企业的股权转让却未作出具体规定。

对于股份合作制企业股权转让的合法性条件，我们认为主要包括：

1. 主体合格，即转让人必须具备股东资格，受让人需是企业的职工。

2. 依法办理相关转让手续。如股权转让需经股东大会多数成员决议，并遵循股东优先受偿的原则，同时需经有关部门进行变更登记。

3. 协议内容必须合法，不得有违法内容。如若双方名义上进行股权转让，实质上却是违法借贷，那么根据相关法律规定可认定为无效。

就本案而言，关键在于审查黄某与周某之间的股权转让协议是否有效。从法律角度看，股权转让行为属于附条件的民事行为。首先需要达成股权转让协议，随后才有股东大会决议及批准登记等程序。只有当这些条件都满足时，股权转让才能被视为有效。

考虑到该转让协议是在1999年10月之前达成的，按照当时的经济合同法规，该协议既缺乏主要条款也未采用书面形式，因此初看起来似乎并未成立。该协议的履行期跨越了1999年10月1日。根据相关司法解释，该类转让协议纠纷应适用合同法的规定。根据合同法相关规定，对于价款不明确的合同，可以按照履行地的市场价格或定价、指导价来履行。即使没有明确的价格条款，该协议也并非无效合同。

根据合同法规定，当事人订立合同可以采用书面、口头或其他形式。综合以上分析，黄某与周某之间的股权转让协议应已成立。只要该协议经过股东大会决议通过并经工商行政部门登记，即可视为合法有效。关于转让价款，双方可通过协商解决；若协商不成，可经有关部门评估鉴定后，按照当前市场价格进行转让。

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