企业合并中股权支付与非股权支付比例探讨

问题描述

精选答案

根据财政部和国家税务总局关于企业合并重组业务企业所得税处理的规定，在一定条件下，如果参与合并的各企业股东获得的股权支付金额达到交总额的85%以上，或者是在同一控制下无需支付对价的合并，被合并的企业及其股东可以不用按照清算程序进行所得税处理。

如果被合并的企业按照清算程序进行所得税处理，通常会引发所得税纳税义务，从而增加公司合并的税收成本。以甲公司为例，假设其与其他公司进行合并，合并基准日甲公司的资产总额为1000万元，负债总额为500万元，所有者权益为500万元。经过评估和协商后，甲公司在合并中的所有者权益为1000万元（资产溢价500万元）。由于股权支付比例未达到85%，在此合并中，合并后的公司需支付甲公司500万元的合并资产溢价款。这种情况下，被合并的企业无法享受特殊性税务处理，而需按照一般性税务处理，即按清算进行所得税处理。

在上面的例子中，甲公司在合并（清算）中产生500万元的资产处理收益，需缴纳125万元的企业所得税，税后利润为375万元。当这部分利润分配给股东后，股东还需缴纳75万元的个人所得税，总计税收成本为200万元，股东实际所得为300万元。

如果甲公司将100%的股权投入到合并后的公司中，进行85%以上的股权支付，使合并后的公司支付给甲公司的合并资产溢价不超过15%，那么甲公司就可以享受特殊性税务处理，避免按照清算程序对公司和股东进行所得税处理，从而节省200万元的税收。如果存续公司的股东通过购买甲公司的部分股权再进行合并，也可以使合并免受一般性所得税处理的规定。

从实际操作来看，是否需要非股权支付以及支付的比例大小主要取决于参与合并公司的股东结构、资产评估价值等因素。基于这些因素的分析，参与合并的公司可以采取相应策略争取适用特殊性税务处理以降低合并税收成本。比如收购小股东的股权、签订附期限的股权转让协议、根据资产评估价值确定股份比例、对公司进行分立后再合并等方法。

无论是合并并购还是重组合并，策划者和操作者都需要在法律允许的范围内努力争取适用公司合并的特殊性税务处理，以控制合并的税收成本。如有疑问或遇到复杂的法律问题，欢迎咨询律师或访问相关网站进行在线咨询。