股权转让纠纷的主要焦点

问题描述

精选答案

在外商投资企业的纷争中，股权转让合同的纠纷占据较大比重。这类纠纷的核心往往集中在未经行政机关审批的股权转让协议的效力问题上。过去的法院判例中，有些以股权转让合同未经审批为由，判定合同无效，从而驳回受让人关于股权变动的请求或转让人关于转让款项的请求。这种处理方式过于简单，未能区分合同不生效与合同无效之间的实质差异。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》中的规定，未经批准的股权转让合同被视为未生效合同，而非无效合同。一个合同若被认定为无效，意味着其自始不具有法律约束力，不可履行、不可补救，即使已经部分履行也需要恢复到原始状态。未生效合同则处于一种效力待定的状态，通过一定的补救措施，如报批，它有机会成为有效合同。尤其是在股权转让的场景下，报批成为了关键。这就引出了报批义务的性质和效力问题。

股权转让的主要纠纷是什么？

主要是关于未生效合同与报批义务的纠纷。报批行为不仅是促使合同生效的重要环节，而且与当事人订立的合同之间存在紧密的联系，具有私法上的意义。

报批义务的法理分析

从法律角度看，报批义务究竟是合同义务还是先合同义务？在合同中明确约定了报批义务的情况下，这样的约定是否有效？就合同条款的内容而言，核心是当事人之间的权利义务关系。但除此之外，还有两类特殊的合同条款。其中之一就是关于促成合同生效的条款。当合同的生效需要某种条件的成就时，这种前提性的条款将独立于其他合同条款而事前生效。另一类是关于合同无效、被撤销或终止后争议解决的条款。

虽然《合同法》第五十七条只对后者进行了规定，未对前者作出明确说明，但事实上二者一针对合同的“生前”，一针对合同的“死后”，都具有手段性的特点。尤其是促成合同有效的报批义务条款，具有其独立性，不受未生效合同的影响。即使在合同未生效的情况下，报批义务的条款仍然具有效力。如果当事人就报批义务有明确的约定，那么这种约定应被视为具有独立性。

默示的报批义务

即使当事人没有对报批义务进行明确的约定，它仍然属于合同的义务而非先合同的义务。这种报批义务源于诚实信用原则，可以被视为合同的默示条款。根据债的关系在不同阶段的权利义务形态来看，为实现债权的给付利益，报批义务在特定情况下是不可或缺的。

法律更新提示

123律师网（12364.com）温馨提示：《民法典》自2021年1月1日起正式实施，包括《婚姻法》《继承法》《民法通则》等在内的多部法律同时废止。若您在处理与《民法典》相关的问题时遇到困难，欢迎点击我们的链接进行查看或咨询我们的律师团队。

正确理解和处理股权转让中的未生效合同与报批义务问题，对于维护交易秩序、促进外商投资具有重要意义。希望广大投资者和法律从业者能够深入理解相关法律规定和法理基础，为构建更加健康、有序的市场环境贡献力量。