有限责任公司股东表决权行使指南：流程、方法与注意事项

问题描述

精选答案

一、关于公司在经营和管理过程中，股东们的表决权和股东会议的决策往往会产生争议，这会影响到股东们权利的行使。为了明确股东的表决权和表决制度，新的公司法做出了如下规定：

第四十三条（股东表决权）：股东会议的表决应基于股东的出资比例进行，但公司章程另有规定的除外。

第四十四条（股东会决议事项）：股东会议的议事方式和表决程序，除法律明文规定外，由公司章程自主规定。对于修改公司章程、增减注册资本以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大决议，必须获得代表三分之二以上表决权的股东同意。

二、关于在民商事审判中如何正确理解和适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的第四十三条和第四十四条，以下是相关问题的解答：

（一）关于公司法第四十三条的股东表决权

对于有限责任公司的表决权，有一种误解认为我国公司法仅允许按出资比例行使表决权（即比例决）。但实际上，修改后的公司法对此进行了放宽。股东行使表决权一般应按照出资比例，但公司章程也可以特别规定按照股东人数行使表决权（即人数决）。公司法第四十三条的精神即体现了这一点。股东行使表决权的方式既可以是比例决，也可以是人数决。

（二）关于公司法第四十四条的表决权

有人认为公司法第四十四条第二款所称的表决权仅指比例决，这种理解并不全面。根据公司法第四十三条的规定，股东表决权的行使方法既包括了比例决，也包括了人数决。第四十四条第二款的规定应当与第四十三条相一致，包括比例决和章程约定的人数决。

（三）关于违反公司法第四十四条第二款的决议

公司法第四十四条第一款规定，股东会的议事方式和表决程序主要采取公司自治原则。但第二款规定关于修改章程、增减资等重大事项的决议，必须获得代表三分之二以上表决权的股东同意，这属于强制性规定。公司章程中关于股东会议事方式和表决程序的约定，必须以此强制性规定为前提，否则约定无效。任何违反此规定的决议将被视为无效。