企业分立的定义与内涵解读

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精选答案

在我们日常生活中，企业为了自身发展或某些内部原因，有时需要进行整改，这其中包括企业分立。那么，什么是企业分立呢？接下来，让我们跟随123律师网一同探索关于企业分立的相关法律知识。

一、企业分立的概念

企业分立是指一个企业依照法律法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。这个过程涉及到母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司从母公司中分立出来。

二、企业分立的司法解释

根据司法解释，当债权人向分立后的企业主张债权时，如果企业分立时对原企业的债务承担有明确的约定，并且这一约定得到了债权人的认可，那么按照约定处理；如果没有约定或约定不明确，或者虽有约定但债权人不予认可，那么分立后的企业应共同承担连带责任。

三、企业分立的特点

公司分立是原有公司基础上的“一分为二”或“一分为多”，不同于公司合并。分立后的公司之间是完全独立的法人关系，不是内部总分关系或企业集团内的控股关系。公司分立是公司组织法定变更的一种特殊形式，无需经过清算程序。公司分立必须依照法定的条件和程序进行。

四、企业分立的形式

企业分立可分为新设分立和派生分立两种形式。新设分立是指一个公司将其全部财产分割并成立两个或两个以上新公司的行为，原公司解散。派生分立是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司，原公司继续存在。

五、企业分立的程序

企业分立必须严格依照法律规定的程序进行。程序包括董事会拟定分立方案并经股东大会决议、各方签订分立协议、办理审批手续、处理债权、债务等分立事宜、办理变更登记手续等。

六、企业分立的法律后果

企业分立会引起一系列的法律后果，包括公司主体的变化、解散、变更和新设等。在新设分立形式中，原公司解散并成立新公司；在派生分立形式中，原公司存续但主体发生变化，必须进行相应的变更登记，同时新公司设立。这些变化都需要依法进行登记并产生相应的法律效果。2. 股东身份及股权结构的变化。因公司的拆分或分割，原先的股东身份也将会出现转变。当原公司分割为新公司时，原股东就变成了新公司的股东。对于继续留在原公司的股东来说，虽然他们的股东身份没有改变，但他们在原公司内部的股权结构却可能发生变动。公司分立会导致原公司规模缩小，相应的，原股东和公司注册资本的减少，将使得剩余股东在公司的股权比例有所上升。

3. 债权债务的转移与变化。随着公司的分立，原本由一个公司承担的债权债务也会因拆分而分配到两个或两个以上的新公司中。这样的变化将导致各新公司分别承担一部分原公司的债权债务。

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