侵害少数股东权益维权指南：如何保护自身权益不受侵犯？

问题描述

精选答案

股东平等是现代公司法的基本原则之一。在决定公司事务时，持有较多股份的股东通常拥有更大的发言权，这使得少数股东的权益容易受到侵犯。为了保护少数股东的权益，我们首先需要了解侵害的形式和存在的问题。

一、侵害少数股东权益的表现形式及存在的问题

(一)表现形式：多数股东可能会通过以下方式侵害少数股东的权益：违反法律或公司章程的规定，拖延或拒绝发放股息；为董事及高级管理人员支付过高的报酬和提供优越的福利待遇；利用公司资金为自身谋取私利；恶意增加公司资本以降低少数股东的持股比例；操纵股票价格迫使少数股东低价出售股票；在董事或管理人员违法经营时，拒绝追究其责任；为少数股东参加股东大会设置不合理条件；隐瞒公司经营状况、资产情况等重要信息。

(二)存在的问题：现行《公司法》虽然规定了股东有权对违法决议提起诉讼，但在实际操作中仍存在一些问题。如如何界定“违法决议”不够明确，导致司法实践中可操作性不强；对提起诉讼的股东的资格、提起诉讼的时效等事项缺乏规定，可能导致个别股东恶意滥用诉权；仅规定停止违法行为，但未规定对损害进行赔偿；未建立股东派生诉讼或代表诉讼制度，导致少数股东的某些权利在司法实践中难以得到切实保护。还需防范“诉讼敲诈”或诉讼投机现象，以及如何在保护少数股东利益与防止法院过分干预公司内部事务之间取得平衡。

二、立法建议

(一)对于少数股东提起的直接诉讼，可以参照英美法的做法，直接规定股东之间的忠实义务。当多数股东利用优势地位对少数股东进行压迫时，少数股东可以直接对多数股东提起诉讼，请求法院干预，并可以请求撤销或确认决议无效，甚至请求解散公司或进行业务审计。

(二)建立股东派生诉讼制度。对此，应注意以下几点：《公司法》应对原告主体资格进行限定；设立派生诉讼的前置程序，要求股东在提起派生诉讼前穷尽公司内部救济；对于诉讼费用分担，可实行法律援助或判令公司对原告进行合理补偿；被告有权请求原告为因诉讼付出的费用提供担保；确认派生诉讼中公司的地位，公司在诉讼中的具体地位取决于公司的意思表示。

关于股权转让协议的法律问题也是重要的一环。在股权转让过程中，双方需要签订股权转让协议，明确转让的股份数量、价格、付款方式等。需要注意协议的合法性和有效性，确保转让过程的合法合规。股权交易概述

股权转让，乃股东意愿自主并遵循一定程序，导致股权发生变动之行为。在这一过程中，股东将自身全股或部分股份转交于他人，后者随之取得相应股权，正式成为公司之股东。近年，随着市场经济的不断发展，股权转让的纠纷案件呈现上升趋势。我国《公司法》等相关法规虽有所规定，但在实际操作中仍显得较为原则化，且缺乏具体司法解释。

一、股权转让合同审查要点

在司法实践中，对于涉及股权转让合同的效力问题，我们主要从以下几个方面进行深入审查：

1. 出让方审查

出让方必须符合条件，仅能是股东或其清算主体。对于特殊主体的转让行为，法律上存在限制性规定。例如，公司发起人所持有的本公司股份在成立后的三年内不得转让；公司董事、监事、经理在任职期间不得对其所持有的公司股份进行转让。在上市公司收购中，收购方在完成收购后六个月内不得对其所持有的被收购公司股票进行转让。

2. 受让方审查

对于受让方是否符合法律规定，我们同样需要加以审查。如公司不可受让自己股份，除非是为减少资本或与持有本公司股票的其他公司合并之目的；对于中国自然人而言，原则上不能受让中外合资或合作经营企业的出资。尽管我国公司法对子公司受让母公司股份没有明确限制，但母子公司之间的相互持股可能导致资本虚增，从而损害债权人利益。

3. 标的审查

关于标的的审查重点在于股权的某一权能是否可单独分离。股权虽然包含多种权利，但其具有整体性。谁拥有股份，谁就拥有完整的股权。如果特定股份上存在两个或两个以上的权利人，这无疑会造成权利冲突，增加纠纷和矛盾的可能性。我国公司法应严禁股权权能的分离转让。

4. 对价审查

关于股权转让是否必须是有偿的问题，我国法律、行政法规并未明确规定。我们应允许股权的无偿转让。有限责任公司的股权转让通常以有偿为常态，但也存在例外情况。当股权无偿转让时，主要威胁到的是出让方的债权人利益。在允许无偿转让的情况下，应赋予出让方债权人以废罢诉权，以实现权利的平衡。对于无偿转让股权是否可行使撤销权的问题，有人持不同看法。对此应进行扩张解释，将股权视为责任财产的一部分。对于明显不合理的低价转让股权行为，如受让方明知此情，则债权人有权撤销。

在进行股权转让过程中，各项法律要件的审查与约定是保障各方权益的重要一环。以上仅为简要说明，具体操作还需依据相关法律法规及实际情况进行综合判断和决策。