公司法对少数股东权益的法律保护机制解析少数股东的权利保障与公司法规的规定解读

问题更新日期：

问题描述

精选答案

股东权益的保护在法律层面上，主要是对股东权利的保护。对于如何完善对股东权利的保护，特别是对少数股东的权益保护，是提升对少数股东保障的核心内容。股东权利作为一种民事权利，必然伴随着相应的救济措施，否则就不能称之为完整的权利。本文在探讨如何重新构建对少数股东权利的法律保障时，主张以股东权利平等原则为内部指导思想，并以具体的股东权利为核心（为论述方便，分别从自益权和共益权两方面进行阐述）。外部还应辅以诉权作为救济手段。简而言之，对少数股东权益的保护是一个内外统一的系统，应以现行的公司法为基础，并重点在以下几个方面进行补充和完善：

一、股东平等原则

虽然我国公司法中已有不少体现股东平等原则的规定，如第127条和第195条等条款所规定的同股同权和同股同利、一股一表决权等原则。在法律条文中并未明确阐述股东平等原则。尽管民法通则中有平等原则的规定，但鉴于股东平等原则在保护小股东方面的独特重要性，我国公司法应该在总则中明确这一原则。

二、少数股东的自益权保护

股东的自益权是指股东以从公司获取经济利益为目的的权利。我国公司法第4条将其概括为资产收益权。在保护少数股东的利益方面，我们需要基于现有规定进一步补充和完善，其中股份的自由转让权尤为重要。

股东的有限责任虽可降低投资风险，但不能转移风险。因为公司存续期间，股东无法收回投资。股份的自由转让弥补了这一不足，为股东提供了在投资利益难以实现或对公司失去信心时转让股份、收回投资和降低风险的途径。股份的自由转让被视为现代公司制度的重要基石。各国公司法都将其视为股东的基本权利，我国公司法第四章也对股份转让做了详细规定。为了更好保护小股东，我们还需要对相关规定进行修正和完善。例如，取消对股份转让场所的限制，允许股份的场外交易；对控股股份的转让进行一定的制约，以避免公司及少数股东利益受损。包括要求控股股东负有合理的调查义务、对控股股东出卖控股股份所获得的溢价收入给予一定限制等。

二、优先认股权及其转让机制。所谓的优先认股权，指的是在公司增发新股时，现有股东根据其持有的股份比例，享有优先购买相应比例新股的权利。这一权利的背后有着深刻的法理依据。

在美国，关于优先认股权的理论依据主要有两点：一是维护股东的比例性利益的需要。因为在新股发行过程中，原有股东在表决、净资产和净盈余等方面的比例性利益可能会受到影响。二是公司经营者的诚信义务。即董事会决定发行新股时，不得滥用其权利，损害股东的利益，包括其比例性利益。美国的立法模式包括“选择加入法”和“选择退出法”。前者指的是公司可以自行决定是否给予股东优先认股权，如果选择赋予，则必须在注册证书中明确说明。后者则是法律主动赋予股东这一权利，公司若要剥夺股东的优先认股权，也需明确注明。

优先认股权的实质在于：一是股东可以依据此权利认购新股；二是股东可以将其优先认股权转让给他人。之所以强调优先股权的可转让性，是因为这样能更全面地保护少数股东的利益。虽然理论上优先认股权可以维持原股东的比例性利益，但在实际操作中，认购新股需要一定的财力。如果大股东通过发行高价新股的方式，可能会稀释小股东的比例性利益。如果只承认原股东的优先认股权而不能转让，显然不足以保护小股东的利益。而承认优先认股权的可转让性，则可以在股东不愿或无法直接认购新股的情况下，将优先认股权转让给第三方以获取相应的对价，从而补偿股东的经济利益。

在全球范围内审视公司立法，多数国家都允许优先认股权的存在。我国公司法第34条也明确了有限责任公司的股东有优先认缴公司新增资本的权利，但对于股份公司则未有明确规定。在我国现实中，股东的新股认购权并未得到足够的重视，这导致中、小股东的权益时常受到侵害，甚至包括国家股在内。完善我国的新股认购制度显得尤为迫切。在立法上可借鉴“选择退出法”，明确规定股东按持股比例有优先认购新股的权利，除非经过章程或股东会的特别决议不得剥夺。应严格规定章程或股东会可以排除的法定情形。需要明确优先认购权的行使程序，包括公司向原股东的通知、股东选择权利的期限、新股认购的具体流程等。特别要强调股东优先认股权的可转让性，以保护每一位股东的权益不受损害。