上市公司发行股份购买资产规定概述

问题更新日期：

问题描述

精选答案

上市公司及其关联公司购买或出售资产，达到以下任一标准的，将被视为重大资产重组：购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上；或者出售的资产在最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达到50%以上。

上市公司实施重大资产重组时，需遵守以下规定：

1. 上市公司必须充分说明并披露本次交易符合下列要求：符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律法规；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公正，不损害上市公司和股东的合法权益；资产权属清晰，不存在法律障碍；有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；有助于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。

控制权的认定按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定执行。如果上市公司股权分散，董事、高级管理人员能够控制公司重大财务和经营决策的，则被视为拥有上市公司的控制权。

2. 创业板上市公司在控制权变更之日起，向收购方及其关联方购买资产，不得触发前述重大资产重组的相关标准。如果购买的资产属于金融、创业投资等特定行业，将由中国证监会另行规定。

3. 上市公司发行股份购买资产时，需满足以下条件：交易有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；最近一年及一期的财务报表经过无保留意见的审计；充分说明并披露所购买资产的权属清晰、为经营性资产，并能在约定期限内完成权属转移手续；以及中国证监会规定的其他条件。

4. 上市公司为促进行业整合和转型升级，在控制权不发生变化的情况下，可以向非控股股东、非实际控制人或其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产。若购买的资产与现有主营业务无显著协同效应，应详细披露交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及可能面临的风险和应对措施。

5. 特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，若上市公司用同一次非公开发行的资金向该特定对象购买资产的，视为上市公司发行股份购买资产。

6. 上市公司购买的资产对应的经营实体应为股份有限公司或有限责任公司，并符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的其他发行条件。

7. 上市公司及其最近3年的控股股东、实际控制人不得因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。但如涉嫌犯罪或违法违规的行为已终止3年，且交易方案能够消除不良后果的，则不受此限。

8. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责，且不存在其他重大失信行为。

9. 本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者利益或违背公开、公平、公正原则的情形。

以上就是关于上市公司重大资产重组的相关知识点。对于更复杂的法律问题，建议通过登陆律师网站进行咨询或访问专业律师。