股东退股诉求未获支持：股份退还难题解析

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上海的王女士在儿子不知晓的情况下出资3万元，以儿子的名义签署章程、参股协议和股权转让决定书后，认为自己并没有成为出资的文化策划有限公司(以下简称：公司)股东，起诉法院要求公司及法定代表人袁-建退还她的出资款3万元及利息，该诉请近日未获法院一审判决的认可。

下旬，经工商部门核准，公司设立，注册资本为100万元，其中王女士的儿子需认缴投资额12万元，占注册资本12%;袁需认缴投资额40万元，占注册资本40%;其余投资额由一家法人单位和两名自然人认缴投资额，袁-建为该公司法定代表人。在公司章程上，王女士的儿子董-新的签名由王女士签署。同日，王女士以儿子董-新的名义与公司签订协议约定，董-新出资12万元，成为占公司12%股权的股东。协议签订之日，董-新需向公司账户注资6万元，余款在一年内缴清;若在约定期限内未缴足款项的，只能按实际注资比例享受相应权益。董-新可以出具授权委托书，委托公司将董-新名下的部分或全部股权，向公司股东或公司股东以外的受让人转让，协议上董-新的签字仍由王女士代替签署。

上旬，公司的法定代表人袁-建出具收条写明，收到王女士缴付公司部分股份款3万元，该款项于次日解入公司的账户。11日，王女士以本人及儿子的名义出具股权转让决定书，该决定书载明：本人自愿将以“董-新”名义所拥有的注册资金为100万元的公司之12%股权，以3万元的价格委托公司进行转让，不再拥有和承担公司章程中所规定的权利、责任和义务。相关公司股东身份、权益的注销、更改、转移事宜，全权委托公司办理。该决定书上王女士、儿子董-新的签字，均由王女士所为。

王女士起诉到法院，要求公司和袁-建归还自己出资款3万元，她称3万元是自己亲手交给袁-建本人，袁-建还以本人的名义出具收条。但自己并未成为公司的股东，也未拿到出资证明，遂要求袁-建退还出资款3万元及利息;公司承担连带责任。公司和袁-建则辩称王女士是以儿子董-新的名义入股，是公司的隐名股东，所交付3万元实为她自己的股权款，袁-建收取王女士股权款的行为是职务行为，后果应由公司承担。还提供了公司章程，证明董-新登记为公司股东，王女士代董-新签名;参股协议、股权转让决定书，证明王女士均以董-新名义签订协议，并代董-新签名而成为隐名股东。

被法庭追加为案件第三人的董-新陈述，自己进入公司工作，此前对自己被工商部门登记为股东并不知情，出资情况不清楚，委托书是在知道自己是股东后才出具的。

本案主要争议焦点，王女士究竟是否为公司的隐名股东?法院认为，第一，根据《公司法》规定，公司股东是出资成立公司，并按出资额享有资产收益、参与重大决策和选择管理权利的法人或自然人。在现代公司企业制度实际运行过程中，也时常出现借用他人名义设立公司情况，即产生了隐名股东，隐名股东与挂名股东相伴产生;第二，本案董-新事先对公司设立和自己被登记为股东并不知情，根本无法实施委托事项。事后董-新对自己为股东出资情况予以承认，说明董-新同意出借自己的姓名为公司的股东，实际上并不履行出资的义务，他实为公司的挂名股东;第三，王女士在庭审中承认未经董-新授权即以董-新名义签署章程、参股协议和股权转让决定书，股权转让决定书载明王女士以“董-新”名义拥有公司的股权，说明王女士是借用董-新的名义设立公司，登记为股东和转让股权的真实意思表示非常清楚，据此法院确认王女士为公司的隐名股东。王女士被确认公司的隐名股东后，可以按法律规定主张股东权利，要求公司办理工商变更登记，也可以按法律规定转让股权。而袁-建收取王女士的股权款并入公司的账户，系履行职务行为，王女士以公司未将她登记为公司股东要求退还股权款，法院遂判决对王女士之诉不支持。