虚假公司设立中真实股东的连带责任探析

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案件概述：

某年，A银行向B公司借款30万元，由C公司提供连带担保。借款期限届满后，B公司未能如期还款。A银行向法院起诉，发现B公司和C公司的营业执照已被吊销，且这两家公司的股东在工商档案中的签名并非真实。进一步查明，B公司和C公司在设立时存在出资不实的问题。关于这一案件，存在两种观点。

第一种观点认为：公司登记具有公示制度和公信力。即使登记内容有瑕疵，为了保护善意债权人的利益，应责令登记的股东对公司进行清算。如果股东不清算，则应承担赔偿责任，并与公司承担连带赔偿责任。

第二种观点则是：那些并非真实出资、参与经营活动的股东，如Y和X，不应承担任何责任。相反，那些恶意虚设股东骗取公司成立的W和Z应当承担责任。当B公司和C公司无法清偿债务时，W、Z以及与两公司共同对债权人的债权承担连带清偿责任。理由如下：

1. 虚假设立的公司的股东不具备承担有限责任的前提。他们认为，当股东恶意提供虚假证明资料骗取登记及虚假出资时，公司的设立行为存在严重缺陷，实际上不具备独立人格和独立责任。本案中的两个公司的股东均不具有清算主体资格。

2. 责令股东在出资不实范围内与公司承担责任的观点，实质上是一种有限责任，这并不符合我国公司法的立法宗旨，也不利于保护债权人的利益。这种作法可能为股东提供一种侥幸心理，规避风险。

3. 对于B公司和C公司这种在工商注册上虚假出资的股东，应否认其公司人格和独立责任。除建议工商部门追究其行政责任外，还应要求其承担无限民事责任，并与公司对债权人的全部债权承担连带清偿责任。

如果设立虚假的公司，真正的股东可能需要承担连带责任。如果您还有其他关于法律的问题，建议咨询123律师网（12364.com）的相关律师。