公司企业法常识：股权转让合同风险防范之道

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精选答案

风险一：股权转让合同签订前的程序性风险

有限公司的股东向股东以外的人转让股权时，必须遵守《公司法》规定的程序。转让股权必须得到其他股东过半数的同意，并遵循优先购买权的规则。若未经过此程序，签订的股权转让合同可能因程序瑕疵而被认定为无效或可撤销。为避免此类风险，购买方应在购买目标公司股份前要求召开股东会，并取得同意出让方股东出售股份的《股东会决议》。

风险二：股权转让合同签订后的股东人数限制风险

股权转让后，公司的股东人数需符合《公司法》的规定。有限公司的股东人数上限为50人，股份公司股东人数下限为5人。如果股权转让导致股东人数违反这些规定，特别是变为一人公司时，必须符合新公司法对一人公司的特殊规定。一人公司的设立、运作、财务报告等均有特殊规定，且股东需对公司债务承担连带责任。在操作股权转让时，必须注意这些区别和规定。

风险三：股权转让合同履行风险的防范

股权转让合同的履行中，转让方的主要义务是移交股权，包括将股权转让的事实正式书面通知公司。而受让方的义务则是按约定支付转让款。在合同履行过程中，可能会遇到公司或其他股东不尽配合义务的情况，导致受让方无法正常取得股东身份或行使权利。对此，受让方可起诉公司，但公司不承担监督或判定其他义务履行情况的义务。

风险四：股权转让中的负债风险

受让方在股权转让中最关心的是目标公司的负债问题，包括出让股东故意隐瞒的负债和或有负债。或有负债包括潜在赔偿、未来可能发生的损害赔偿等。在风险分担中，受让方应力求与出让方划清责任，要求正式交割前的所有负债均由出让方承担。

风险五：股权转移后的债务承担

即使股权已经转移，债权人仍有权向原债务人追索。受让方在成为目标公司股东后，仍需清偿该债务，并根据股权转让合同向出让方追偿。在签订合不要忽略对此部分责任的规定。

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