关于关联企业法律地位及其作用的探讨

问题更新日期：

问题描述

精选答案

在传统公司理念中，奉行的是公司利益中心主义，将公司利益置于首要位置，作为衡量股东会决议合法性和确定董事会责任的基准。在这种理念下，公司利益与股东利益、债权人利益是一致的。公司法的目的就是为了保障公司最大化地利用资源、追求利润，确保公司的持续偿付能力和资产增值，同时保障股东的股利分配和债权人的债权实现。

当某一公司加入关联企业并成为其成员，从而在经济上失去独立性时，这种原本相对和谐的利益体系便失去了平衡。尽管公司在法律上仍具有独立地位，但实际上却受到了外部力量的控制。控制公司通过其持有的股份在董事会中发号施令，使董事会不再以本公司利益为中心，而是服从关联企业整体的利益。

这种情况下，公司自身的利益受到了极大的威胁。这种威胁源于集团商业目标与特定公司商业目标之间的固有冲突。集团利润的最大化并不总是与单一成员公司的利润最大化相一致，甚至二者间存在极大矛盾。这一现状在母子公司这一最简单的关联企业结构中表现得尤为典型。

母公司通常会从自身利益出发，安排子公司的活动，例如将利润转移给关联企业内部的控制企业、制定与市场不接轨的转让价格、以低于市场流行利息的方式贷款给控制公司、要求转让专利技术或专有技术、出让机器或土地，或从属公司被迫从母公司租赁废弃材料等等。在这些情况下，公司完全成为了控制公司或关联企业全体利益服务的工具，公司利益中心主义被置若罔闻。

由于公司的利润被剥离转移，其偿付能力必然会降低，进而影响到外部债权人的利益。在传统公司法中，有限责任是其核心原则，股东仅需以出资额为限对公司债务承担责任。在关联企业的背景下，控制公司可能会通过董事会控制从属公司，使其为集团利益服务，甚至损害从属公司的利益，并进一步损害从属公司债权人的利益。

尽管从属公司具有法人资格，但在其出现支付困难时，控制公司可以利用“有限责任”这一屏障来保护自己，而从属公司债权人的利益受损却无法向控制公司追偿。这对关联企业的债权人显然极为不公。关联企业引发的严重信息不对称问题，也使得外部债权人处于极为不利的地位。这些问题都与法律维护社会公平正义的价值相悖。目前，这一现象已引起多国学者的关注，并涌现出许多新的理论和特殊规则，旨在解决关联企业与外部债权人之间的利益失衡问题。