公司并购中的债权债务纠纷解决策略探讨

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问题描述

精选答案

某家公司A由于长期经营不善，最终被效益更好的公司B兼并。在此过程中，A公司的所有债权债务均由B公司接管。A公司在被兼并前曾欠C厂的加工费数万元，双方签订了还款协议，并明确约定了若发生纠纷应由C厂所在地法院裁决。C厂随后向其所在地的法院提起诉讼，要求B公司偿还A公司所欠的款项。但B公司则以C厂与A公司之间的管辖约定对其无约束力为由，提出了管辖异议。

针对此案，存在两种不同的管辖权意见：

第一种意见认为，A公司被B公司兼并后，其债权债务应由B公司承担，因此A公司与债权人C厂之间的管辖约定也应对B公司具有约束力。B公司提出的管辖异议不能成立。

第二种意见则认为，A公司被B公司兼并后，其债权债务确实由B公司接管。但此债务是基于兼并这一法律事实而形成的新的法律关系。A公司与C厂约定的管辖条款对B公司并无约束力，B公司提出的管辖异议成立，此案应移送至B公司所在地的法院进行审理。

【深度解析】

笔者支持第二种意见，原因如下：

一、根据《民事诉讼法》第25条的规定，合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。但值得注意的是，这种协议管辖仅限于合同签约的双方当事人，对于合同外的第三方并无约束力。当合同的一方主体发生变化，如被并购后，原有的约定管辖条款即自动失效。

二、依据《民法通则》第44条第2款及《合同法》第90条的规定，企业法人分立、合并后的权利和义务由变更后的法人享有和承担。这表明实体法上的权利和义务可由合并后的企业承继。程序法上的权利和义务，如诉讼权利和义务，则不具有同样的继承性。也就是说，兼并企业对原合同的程序性约定并无天然的继承权。

三、从法律关系角度看，原加工合同是A公司与C厂之间的加工承揽合同关系，与B公司并无直接联系。B公司是基于兼并这一法律事实才承继了A公司在加工承揽合同项下的实体权利和义务，与C厂形成了新的债权债务关系。这一新法律关系与原法律关系在主体、内容等方面均有明显不同。B公司与C厂之间的诉讼与A公司与C厂之间的诉讼亦有所不同，应按民事诉讼法的规定重新确定管辖法院。

四、依据《民事诉讼法》第22条的规定，“原告就被告”是确定一般民事案件管辖的基本原则。在企业并购日益增多的今天，跨地区、跨省的并购屡见不鲜。若仍按原约定的管辖条款确定管辖，既不符合民事诉讼的“两便”原则，也违背了“原告就被告”的管辖原则，对兼并方显失公平，不利于股权和财产权的流转。

企业因并购而承继的债权债务纠纷不再适用被并购企业之前的约定管辖协议或条款。随着市场经济的不断发展，企业并购活动日益增多，相关诉讼也呈增长趋势。鉴于现行民事诉讼法对此类问题缺乏明确规定，法院在处理此类案件时往往结果迥异。笔者建议应尽快通过司法解释的方式明确相关规定，以完善企业并购及相关法律制度。

【法律提示】

自2021年1月1日起，《民法典》正式实施，同时废止了《婚姻法》《继承法》《民法通则》等法律。如您在处理与《民法典》相关的问题时遇到困惑，可点击本页下方的链接查看相关法律规定，或咨询123律师网的专业律师以获取帮助。