2024年企业合并法定程序全解析

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精选答案

在当前社会中，企业一般会出于利益和战略考虑采取合并与分立等相应措施，公司合并属于商业领域资本融合的常见方式之一。那么，公司合并需要履行哪些法定程序呢？下面让我们一起来看看由123律师网(12364.com)为大家进行的相应解答吧。

一、公司合并需要履行哪些法定程序

公司合并必须履行以下程序：

1. 订立合并合同；

2. 作出合并决议；

3. 编制表册；

4. 通知债权人；

5. 合并登记。

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、公司合并的条件

1. 须以两个或两个以上的公司存在为前提；

2. 应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益；

3. 合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格；

4. 是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。

(1) 必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决；

(2) 合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合；

(3) 突破了传统民法中"契约专有"(Privity)的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则。

123律师网(12364.com)对此问题的回答如上，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并必须履行以上具体程序。欢迎进行123律师网(12364.com)在线法律咨询。