企业分立后的独立发展与原公司的关系探讨：断裂还是延续？

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精选答案

《关于企业分立后与原公司关系及股东代表诉讼被告范围的问题解答》

一、关于企业分立后与原公司是否还有关系的问题

企业在完成分立后，其与原公司之间是否存在关联，需结合具体情况进行判断。这两家公司之间的关系以及他们的权利和义务可以通过双方签订的协议来确定。

根据《中华人民共和国公司法》的相关条款，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非在分立前与债权人另有书面协议约定。这意味着，企业分立后的新公司需要对其分立的原公司的债务承担一定的责任。

二、关于公司债权债务的承担问题

1. 公司分立前的债务按照协议由分立后的公司承担。如果分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或者其资产足以履行所分担的债务，那么债务承担的主体一般应按照分立协议的约定确定。

2. 分立协议中的约定不能对抗第三人。这是因为企业分立往往是企业单方行为，关于债务承担的协议并不具备约束第三人的效力。如果企业分立导致债务转移，根据“债务转移需经债权人同意”的原则，债权人应该是协议的一方当事人。

对于连带债权和债务，如果企业分立导致成立多个法人或其他组织，那么这些组织应当共同承担合同中的权利和义务，形成连带债权和债务关系。在实际司法实践中，如果原企业主体资格消灭并分立成多个新企业，这些新企业应按所获得的财产份额按比例分担原企业的债务。如果原企业主体资格不消灭，并且采取“脱壳经营”方式进行分立改制的，原企业与新设立的企业应共同承担清偿原企业债务的责任。

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