企业兼并操作程序详解

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精选答案

企业在壮大发展的过程中，如果实力充足，是有可能通过兼并其他企业来进一步扩展的。但是在进行企业兼并时，我们必须遵循一定的程序和步骤。今天，我们将详细介绍企业兼并的操作流程，以帮助大家更好地理解这一过程。

我们需要初步确定兼并方和被兼并方企业。这一过程通常通过产权市场或者直接洽谈的方式来完成。由于现有产权市场存在许多不规范之处，因此实践中直接洽谈或者自行寻找合适的兼并方和被兼并方较为常见。

接下来，进行清产核资和财务审计。在被兼并企业的各类资产、负债进行全面、认真的清查之后，我们需要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以避免国有资产在兼并过程中流失。这一步是确保企业兼并的财务透明和公正的关键环节。

然后，进行资产评估。按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估是企业兼并改制的重要步骤。对于转换成股份制企业的兼并方，更要进行资产评估以防止国有资产流失。评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产以及其他资产。被兼并企业需向国有资产管理行政主管部门申请评估立项，并呈交相关财务报表等资料。经过审核后，委托资产评估机构进行评估。这一步是确保兼并过程中资产价值的准确评估，以保护各方的利益。

在确定产权底价方面，被兼并企业应以相关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。产权的出售可以通过招标、投标的方式确定成交价。对于自找对象的企业兼并，虽然可以协商议价，但议价不得低于评估值所确认的底价。

在签署兼并协议和转让价款管理方面，一旦成交价确定，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。协议的签订需要得到相关部门的审核批准。我们还要征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。在完成所有步骤后，企业兼并才能顺利进行。

企业在进行兼并行为时，需遵守相关法律法规的规定。根据有关法律，兼并方应一次性支付兼并价款。若一次性支付确有困难，经双方协商并获批相关国有企业改制和转让国有产权的单位同意，可分期支付。分期支付时，首期付款额不得低于价款的30%，剩余部分需由受让方提供合法担保，并在一年内支付完毕。未付款部分，购买者需参照银行贷款利率向出售方支付利息。转让国有产权的价款应优先用于支付解除劳动合同的职工经济补偿金、移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠的债务和企业欠缴的社会保险费。剩余款项则按相关规定处理。

为了保护债权金融机构的利益，在国有企业改制过程中，必须征得债权金融机构的同意，确保金融债权的保全，依法落实金融债务。未经批准落实金融债务的企业，不得进行改制。企业兼并协议的生效时间，自当事人签字盖章之日起生效，如需主管部门批准，则自批准之日起生效。但根据合同法及相关司法解释，若当事人在法庭辩论结束前补办报批手续，兼并协议仍视为有效。

关于产权转让的清算手续和法律手续，被兼并企业的产权转让收入归其产权所有者。若被兼并企业为全民所有制，其净收入除国家规定外，需由国有资产管理部门解缴国库。若为集体所有制企业，其净收入则按产权归属分别归不同所有者。企业兼并后，需依法办理产权变动登记、税务变更登记，并办理土地使用权权属证书。若被兼并企业的用地为国有划拨土地，兼并企业还需与县级以上人民重新签订国有土地使用权出让合同。

在权利义务的承担和职工安置方面，合并式兼并中，兼并企业应承继被兼并企业的债权和债务。若当事人履行了债权人保护程序，且债权人未在指定期限内申报债权，则不能向兼并方主张债权。对于控股式兼并，被控股企业的债务仍由被兼并企业承担，但若控股企业抽逃资金、逃避债务导致被控股企业无法偿还债务的情况除外。被兼并企业的职工原则上由兼并企业接收。

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