公司章程对股东股权转让的限制与规定解析

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精选答案

有限责任公司股东在制定公司章程时，有时会对其中的股东转让股权问题进行特别规定。这些规定可能高于、低于或等于公司法的规定。那么，公司章程对股东转让股权有哪些限制呢？以下是由123律师网整理的相关内容。

### 公司章程对股东转让股权的限制

1. 公司章程对股权转让的限制性规定高于公司法规定时的效力

- 我国《公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意。

- 公司章程规定：股东向非股东转让股权，必须经全体股东的2/3或者3/4同意，甚至规定必须经其他股东一致同意。

观点：公司章程对股东转让股权的限制性规定高于公司法的规定时，应当认定为有效并得到执行。

- 公司章程的性质决定：公司章程是公司的内部宪章，是股东自治规则，只要不与强行法的规定相冲突，应当有效。

- 有限公司的性质决定：有限公司注重股东之间的稳定和长期合作，严格的规定更能强化股东之间的稳定性。

- 国外的相关规定：法国《商事公司法》规定，如果章程规定了有限责任公司的限制股份转让的条件，而此种条件不同于该法第45条规定的3/4的条件，则此种条件是有效的。

2. 公司章程对股权转让的限制性规定低于公司法规定时的效力

- 公司章程规定：股东向非股东转让股权的，必须经过全体股东的1/3(甚至更低比例)同意。

观点：这样的规定应当是无效的。因为《公司法》第35条第二款规定“必须经全体股东过半数同意”属于强制性规范。

3. 公司法未规定时，章程对股权转让限制条款的效力

- 公司章程规定：股东要求转让股权的，必须提起3个月(时间或长或短)向董事会书面提出。

观点：这样的规定，是有效还是无效公司法没有涉及。实践中有不同意见，持无效观点者认为，股东有转让股权的自由，公司章程不得超越公司法的范围对股权转让问题作出特别限制。持有效观点者认为，公司章程可以在不与公司法规定冲突的前提下作出特别规定。

公司章程对股东转让股权的限制性规定高于公司法的规定时，应当认定为有效并得到执行；低于公司法的规定时，应当是无效的；公司法未规定时，章程对股权转让限制条款的效力取决于是否与公司法规定冲突。