公司解散法律规定的核心要点

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精选答案

一、民事责任

1. 清算组妨碍清算的侵权赔偿责任

- A. 清算组未履行向债权人通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，公司债权人可以主张。

- B. 执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人可以主张。

- C. 清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司和债权人可以主张。

2. 有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人妨碍清算的侵权赔偿责任

- A. 未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

- B. 怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。

- C. 在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，上述责任主体承担责任。

3. 股东或发起人出资不足的补充连带责任

- 未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

4. 承诺第三人的补充连带责任

- 未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。

5. 内部责任分清

- 上述责任人为二人以上的，其中一人或数人承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应以支持。

二、行政责任

我国现行法律中只规定了对于清算组的行政责任，清算组作为公司特殊时期一个责任主体在承担民事责任外，仍然可以承担行政责任，而且这种行政责任是脱离公司的独立责任。但同样，如果清算组承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金后，其财产不足以支付时，民事赔偿具有优先顺位。

三、刑事责任

我国刑法第162条妨害清算罪和隐匿、故意销毁会计凭证、会计帐簿、财务会计报告罪，对清算人和清算义务人等直接责任人员在公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的规定了承担刑事责任。

四、现行解散清算责任之不足

1. 引用可撤销侵权之诉制度。

- 许多公司清算前即已经开始侵害债权人和其他人利益，如解散前一定时期出现无偿转让财产，以明显不合理的价格进行交易的，或放弃债权等侵害股东利益的情况。这些情况虽然远不及破产中对债权人利益侵害程度严重，但同样损害其他权利主体的直接利益。破产法中对于这部分行为划入可撤销债务人行为之列，而在公司法解散清算中显然无此立法保护。

2. 解散清算程序之不足。

- 我国公司法律制度中对公司管理层及控制股东侵权责任纠纷虽为解散清算之前责任追究提供了有效法律保障，但由于立法中未规定侵权责任纠纷的处理方式和程序，导致此类诉讼包括其他仲裁和纠纷何时解决存在理解不同。自行解散中权利主体起诉是否对清算产生影响，或财产保全的途径，以及强制清算中可否合并处理或由同一人民法院受理、诉讼和执行程序如何中断均需要立法或人民法院以司法解释形式加以规定。这些问题同样给法律工作者以广阔研究空间。

五、公司清算中债权处置

(一)清算中一般债权处置

- 债权人的地位不同于破产清算中债权人会议的作用和权限，主要原因是解散清算中公司有剩余财产，而破产清算中，由于破产企业财产不足以清偿债务，债权人的债权不会得到全额或完整的保护。解散清算中由于能够足额偿还债务，完整保护债权人的利益后公司仍有剩余。这一重要区分导致解散清算中不需要引入债权人会议，并且法律对债权的确认仍然规定了诉讼确认和提出质疑的权利，并且规定了对超期申报债权的救济。这些都是债权人可以一步到位寻求法律帮助的途径。公司清算过程中的债务处理与劳动债权处置

在公司的清算过程中，关于债务清偿方案是否需要全体债权人确认的问题，公司法中并没有明确规定。在向破产清算过渡时，我们采纳了债权人的参与理论。当此理论得到通过后，公司可以避免转入破产清算，直接完成解散清算的程序，这有助于降低司法成本。具体而言，若在公司清算中债务清偿的矛盾并不突出，资产负债率较高时，我们可不必过多考虑债权人的意见。相反，若矛盾较多，引用债权人的参与理论则显得尤为重要。我们可以采用债权人会议制度，或逐个确认清偿的方法，以减少纠纷和矛盾的发生。

关于清算中的劳动债权处理

在大多数情况下，企业拖欠职工的工资、保险等费用都有详细的书面记录，这些资料存放在企业的财务会计档案以及劳动保障部门的文件中。清算组需要对这些资料进行详细的调查和核实，编制一份清晰的清单，并在企业的经营场所进行公示。若职工对清单的记录有异议，他们有权请求清算组进行更正。若管理人不予更正，职工可以通过法律途径，向人民法院提起诉讼，要求确认债务人拖欠的具体工资和福利数额。

对于我国公司法及相关解释中关于一般债权质疑的途径，同样适用于劳动债权的处理。这也是对劳动者权益的一种保护措施。

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