股权转让的核心要点解析：聚焦关键点

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案例：股权交易的新动态——隐秘避税手段

对于大型企业而言，股权转让是企业进行战略调整、风险投资的一种常见交易行为。由于其业务复杂，涉及多种税种，很容易产生税务风险。近期，江苏省和四川省的国税局和地税局针对股权转让进行了专项审计，发现其中存在的税务风险不容忽视。

风险描述：

大企业股权转让的形式日趋复杂多样，多数涉及相关税种的纳税业务，潜在风险较高。经过深入分析，我们将大企业股权转让中的税务风险归纳为六大方面。首先是境外投资方通过间接方式转让居民企业股权，未扣缴企业所得税；其次是集团内部股权划转不遵循独立交易原则；再次是企业间通过股权置换规避税款；还有不符合特殊重组事项未缴纳相关税款；个人转让股权未缴纳相关税款；最后是出售股份公司获准上市前取得股票未缴纳营业税。

典型案例剖析：

YK集团有限公司通过注资置换股权的方式，将YK生物化学股份有限公司20.74%的股权转给CX有限公司。听起来是1股换回2亿股，形式非常隐蔽，实质上是为了避税。据悉，此次注资行为涉及多家公司，审计人员通过分析发现，其实质是股权的多次转让。分事项工作团队认为，该注资方式涉嫌规避纳税义务，建议对其按公允价值征收相关税款。

审计重点：

在股权转让的风险评估审计中，我们重点审计以下事项：工商登记信息与税务登记信息是否一致；注资或增资协议等是否存在股权交易的实质；转让方是否已在当年将股权转让所得计入企业所得税应纳税所得额或代扣代缴个人所得税等。

除了股权转让的案例外，跨境投资也是大企业面临的一个重大事项。一些大型企业在跨境投资中忽视了税务风险，导致资本出境却未见回报。对此，海南省地税局对一家企业进行了核查，成功征收入库其境外子公司的企业所得税。在跨境投资方面，大企业的税务风险主要集中在受控外国公司和境外投资企业可能被认定为中资控股居民企业两大方面。部分大企业会选择在低税率国家（地区）投资，然后利用一些手段进行避税。为此我们必须加强对大企业跨境投资的监控和审计力度，避免企业因此遭受不必要的税务风险损失。企业在海外搭建了众多的空壳公司，其经营并非以实质性的生产或服务为主，由此引发了税务风险，包括少缴税款或延迟缴税。当这些企业被认定为中国的居民企业后，在向非居民企业支付如股息、利息、特许权使用费等款项时，若未能依法扣缴非居民企业的所得税，也会产生重大的税务风险。

典型案例分析

A公司于迪拜设立了全资子公司F公司，并以此控制了27家单船公司，这些单船公司均注册在低税率国家或地区。截止至某一时点，F公司及其子公司的历年未分配利润总额达到5.6亿元。在无合理经营需求的情况下，这些利润未进行分配，形成了受控外国公司的形态。

税务焦点处理

针对此情况，税务部门要求中国居民企业股东需在今年内将境外控股企业及其子公司的未分配利润转回。若未能及时转回，那么这些利润中属于居民企业的部分将被视为受控外国公司的股息分配，并计入居民企业的当期收入进行纳税。

跨境交易风险评估重点

在大企业税收管理方面，分事项工作团队在进行跨境交易的风险评估时，主要关注以下方面：

1. 境外投资企业的利润是否已分配但未在我国境内进行申报；

2. 是否存在用境内的盈利来弥补境外的亏损；

3. 境外所得的税收抵免计算是否准确；

4. 是否利用受控外国公司在境外积累利润；

5. 境外投资企业被认定为非境内注册的中国居民企业后，支付给其他非居民企业的款项是否依法扣缴了非居民企业所得税；

6. 是否通过境外投资，利用职能剥离的方式向境外的关联企业转移利润；

7. 银行向境外分行支付利息时是否依法扣缴了非居民企业所得税；

8. 中国企业在海外设立的空壳子公司所从事的业务，是否在中国境内形成了常设机构；

9. 向境外投资企业支付的费用是否合理，与境外企业间的资本转移是否合规，特别是关联企业间的资金拆借、服务提供、货物定价等行为；

10. 企业境外投资的商业目的是否合理，是否存在避税目的。

风险原因深究

对于大企业在跨境交易中频频出现的税务风险，主要原因包括：企业经营活动的多元性和复杂性导致的业务金额巨大、涉及多种税种、在税收政策执行上的理解偏差；企业过于激进的税收筹划行为；以及企业对重大交易事项缺乏税务风险意识和管理能力等。税制不完善以及税企之间的沟通不足也是产生税务风险的重要因素。

关联交易风险详解

在大企业的运营中，关联交易虽然不必然涉及避税，但在实际操作中却是税务风险的高发领域。比如某知名企业在关联交易中就存在疑点，涉及到的税金数额巨大。关联交易中的税务风险主要表现为利用关联交易向低税负国家的企业转移利润、利用境内外的企业所得税优惠政策转移利润、通过供应链重组调节利润分配等。

案例详述

C集团在中国的子公司与境外的关联方之间发生了较多的关联劳务，包括咨询服务、研发支持及售后服务等。然而在这些关联劳务的定价上存在不合理的情况。以咨询服务为例，C集团中国公司向境外关联方提供的市场分析及产品需求分析服务，一直按照完全成本加成率定价，但与同类企业的实际利润率相比偏低。

风险描述及管理建议

总体来看，大企业在关联交易中面临的税务风险主要包括利用定价策略向低税负国家转移利润、利用集团内不同税负的企业调整利润水平等。为降低这些风险，企业应加强税务风险意识和管理能力建设，完善内控制度，确保在重大交易事项发生前进行充分的税务风险分析和研究。税务部门也应加强与企业的沟通，完善税制，共同防范跨境交易的税务风险。C集团不同境内成员企业向境外关联方提供同类型劳务的定价标准也不一致。基于此，在大企业税收管理司开展分事项风险管理工作后，C集团自愿将中国公司向境外关联方提供咨询服务劳务的定价标准进行调整，同时统一各成员企业提供同类劳务的定价标准。

对跨境关联交易，分事项工作团队重点审核企业是否通过关联交易向境外转移利润;对境内关联交易，重点审核大企业是否通过关联交易向低税负或处于优惠期间的企业转移利润避税;对非合理商业安排，重点审核大企业是否存在实施不具有合理商业目的安排而减少、免除或者推迟缴纳税款，包括滥用税收优惠、滥用税收协定、滥用公司组织形式、利用避税港避税、其他不具有合理商业目的的安排等。

大企业组织架构复杂、关联交易业务类型多，容易采取税收筹划来转移利润。与此很多大企业对税务风险的防控措施相对较弱。从集团组织架构来看，相当一部分大企业还未设立专门的转让定价税务风险管理机构，税务日常管理相对粗放，企业财务人员对税务政策的把握不够及时和准确。大企业缺乏系统化和制度化应对和控制关联交易税务风险的机制，应对关联交易税务风险的方式基本上是被动的、应急的和临时的。

外贸企业出口视同内销征税的货物，申请开具《出口货物转内销证明》时,需提供规定的凭证资料及计提销项税的记账凭证复印件。