上市公司独立董事制度构建的指导建议

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我们都知道董事这一职位，但关于独立董事这一特殊职位，可能有很多人不太清楚。所谓独立董事，就是在公司中除了董事职位外不担任其他职务的董事。他们独立于公司之外，因此能够更理性地做出决策。关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见有哪些呢？让我们一起跟随律师的脚步来了解。

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见内容如下：

中国证券监督管理委员会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，旨在进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作。通知要求各上市公司遵守并贯彻执行。

针对上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度，提出以下指导意见：

一、上市公司应建立独立董事制度

独立董事是除在公司担任董事职务外不担任其他职务的董事，与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能影响其独立客观判断的关系。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的权益。独立董事应在不影响独立性的前提下，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。各境内上市公司应按照本指导意见的要求修改公司章程，聘请适当的人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

二、独立董事应具备相应的任职条件

担任独立董事的人士需要满足以下基本条件：具备担任上市公司董事的资格；具有本指导意见所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；以及满足公司章程规定的其他条件。

三、独立董事必须保持独立性

某些人员不得担任独立董事，包括在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有上市公司已发行股份超过一定比例的自然人股东及其直系亲属；在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属等。

四、独立董事的提名、选举和更换需依法进行

上市公司董事会、监事会或持有一定比例股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人应在提名前征得被提名人的同意，并了解被提名人的相关情况。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应按规定公布相关信息。在选举过程中，应确保公正、透明，保障所有股东的权利。三、上市公司在召开独立董事选举的股东大会之前，需将候选人的相关材料提交到中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构及证券交易所审核。公司董事会应对候选人的资格和独立性进行审查，并将任何异议书面报告。中国证监会将在15个工作日内审核独立董事的任职资格及独立性。若有异议的候选人，仍可作为董事候选人，但不能担任独立董事。在股东大会选举过程中，董事会应公开说明独立董事候选人是否受到中国证监会的异议。对于已经在本指导意见发布前担任独立董事的人士，公司也需按要求提交相关材料。

四、独立董事的任期与上市公司其他董事相同，可连任，但不得超过六年。如果连续三次未亲自出席董事会，董事会可提请股东大会予以更换。除特定情况外，独立董事在任期未满前不得无故免职。若需提前免职，上市公司应公开披露原因。被免职的独立董事有权对此发表声明。

五、上市公司应确保独立董事充分发挥作用。为此，除了法律规定的职权外，上市公司还应赋予独立董事一系列特别职权，如重大关联交易的认可、提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会等。独立董事在行使这些职权时，需要取得二分之一以上独立董事的同意。如果提议未被采纳或职权无法行使，公司应将情况公开。若董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应在其中占多数。

六、独立董事需要对上市公司的重大事项发表独立意见，包括提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员等。独立董事应对这些事项发表同意、保留意见、反对意见或无法发表意见等。如果独立意见需要公告，董事会应予以公布。如果多位独立董事意见不统一，董事会应分别披露。

(五)上市公司应当对独立董事进行适当的薪酬补贴。补贴标准应当由董事会做出初步规划，提交股东大会进行审议并通过，之后需在公司的年度报告中公开披露。

除了上述的补贴之外，独立董事不应该从该公司及其主要股东或者存在利害关系的机构和个人那里接受未公开的其他额外利益。

(六)上市公司可以建立必要的独立董事保险机制，以减轻独立董事在履行职责过程中可能面临的风险。

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