公司合并后商誉管理策略：如何有效处置与增值处理探讨

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精选答案

在现实商业环境中，经常会出现两个或两个以上的公司通过签署合并协议，合并为一个公司的法律行为。那么，公司合并后，商誉应该如何处理呢？接下来，让我们由“法律咨询网”（law.123.com.cn）为大家详细解答，以供参考。

一、合并后商誉的处理方式

关于公司合并后的商誉处理，相关规定如下：

（一）并购商誉的确认

当进行合并的企业拥有共同的控股方时，无论购买方企业支付的购买价或是其购买的净资产，都采用账面价值进行交易，因此不会产生商誉。而当进行合并的企业完全独立时，企业付出的资本和购买的净资产都使用公允价值进行计量。当这两者之间存在差异时，就产生了商誉。

（二）并购商誉的计量方法

并购商誉的计量主要有两种方法：

1. 直接计量法，也称为超额收益计量法，包括：

（1）超额收益资本化法；

（2）超额收益折现法；

（3）超额收益倍数法。

2. 间接计量法，即割差法。在割差法下，通过比较企业支付的成本和所购资产的市价来计算商誉价值。如果前者高于后者，高的部分即为商誉的价值；反之，则为企业的额外收入。

（三）并购商誉的减值测试

通常情况下，并购商誉会为企业带来额外的利润。但根据会计的谨慎性原则，企业应定期对并购商誉进行减值测试，以防因高估其潜在价值而给企业带来风险。在测试过程中，应将并购商誉的账面价值与其为企业带来的可回收金额进行比较。如果账面价值高于可回收金额，则说明并购商誉发生了减值。由于商誉的不可辨认性和相关性，在预测商誉是否发生减值时，通常需要结合商誉所依附的资产进行整体分析。

（四）商誉减值的后续处理

在进行商誉减值测试时，应将商誉的价值合理分配到其所依附的资产上，确认这些资产的变现能力。再将分离后的商誉实际价值与其原价值进行比较，以确定是否存在减值。一般情况下，这些资产的整体价值可以根据同行业的相关标准进行估计。如果不能确定商誉的实际价值，可以通过预计商誉未来为企业带来的现金流量来估计其价值。

二、两个公司合并的法律条款

根据《公司法》的相关规定：

第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或新设合并的方式。吸收合并即一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并即两个或以上公司合并设立一个新的公司，原公司解散。公司合并是两个或两个以上的公司通过签订合并协议，依据公司法等法律的规定，合并为一个公司的法律行为。

公司合并具有以下特点：

1. 公司合并是两个或两个以上的公司合为一个公司，是一种通过签订合并协议形成的法律行为。

2. 公司合并必须依法定程序进行，尽管公司之间的合并是自由的，但这种自由必须在法律允许的范围内，有些合并还需要经过相关部门的批准。

3. 公司合并是一种法律行为，必须依法订立合同，否则这种行为是无效的。

公司合并的形式主要指在合并过程中，各方公司以何种形式合为一个公司。根据本条规定，公司合并可以采取以下两种形式：

1. 吸收合并：指两个或两个以上的公司合并时，其中一个或多个公司并入另一个公司的行为。被并入的公司应到公司登记机关办理注销手续，而存续公司则应办理变更登记手续。

2. 新设合并：指两个或两个以上的公司组合成为一个新公司的行为。这种合并以原来所有公司的法人资格消灭为前提。新设立的公司需到公司登记机关办理设立登记手续，取得法人资格。

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