有限责任公司合并与分立登记流程详解

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精选答案

在实践中，我们很多人可能都会遇到关于有限责任公司合并和分立登记的问题。但由于对此了解不够深入，很多东西可能都不是很清楚。为此，123律师网（12364.com）为我们整理了以下关于有限责任公司合并和分立登记的知识点，让我们一起了解一下吧。

一、公司合并、分立的流程

公司在决定合并或分立时，需要按照以下程序进行：

1. 公司股东会或出资人需要作出合并或分立的决议。

2. 编制资产负债表和财产清单。

3. 签订相关协议。

4. 在决议作出后的10日内通知债权人。

5. 在决议作出后的30日内在报纸上发布公告。

6. 办理财产合并或分割手续。

7. 验证注册资本。

8. 办理法律、行政法规规定的报批手续。

9. 在公告发布45日后，向公司登记机关申请登记。

10. 按照法律、行政法规或当事人约定的其他程序进行。

二、公司合并、分立后的注册资本及股本结构计算方法

对于公司合并，存续公司的注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前存在投资关系，需扣除其投资额）。对于公司分立，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。除法律、行政法规另有规定外，公司合并、分立是否需要评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

三、公司合并登记程序

对于需要合并的公司，公司股东会（出资人）需要作出决议，并按照《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。

其中，吸收合并是指一个公司吸收其他公司后继续存在，被吸收的公司解散。在进行吸收合并时，存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。新设合并则是指两个或两个以上的公司合并成立一个新的公司，合并各方解散。新设公司在申请设立登记时，需要提交特定的文件。

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