上市公司股权承诺反悔处理之道：股权纷争解决策略探讨

问题更新日期：

问题描述

精选答案

在一家公司上市前的阶段，其股东王某曾承诺赠予公司董秘林某该公司4万多股股权。随着公司成功上市，王某却反悔了最初的承诺。林某因此将王某告上了法庭，要求其按照先前协议履行承诺。

林某陈述，他在接受公司三位原始股东的邀请，担任董秘时，协议中明确规定了将给予他一定的股权补偿和激励。协议签订后，他尽心尽力地履行了董事会秘书的职责。但公司挂牌上市后，王某并未如约执行相关义务。由于协议中约定的王某需赠与的股份已经扩股至262010.88股，因此林某请求法院判定王某必须将这一数量的个人流通股过户给他，并要求支付对应的历年分红款共计5万多元。

对于这一指控，王某辩称虽然曾答应赠与股权，但双方的法律关系被定义为无偿赠与合同关系。他引用法律规定指出，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。

经过法院审理查明，当时林某所任职的公司正计划上市，股东王某等三人与林某签订了协议，承认林某的价值并同意给予他一定的股权补偿和激励。协议中明确规定了林某的职责，包括担任公司董事会秘书并负责公司股东大会及董事会相关事务。协议还详细说明了三位原始股东对林某的股权补偿计划，即在公司IPO后给予林某一定数量的股份。

尽管协议中使用了“赠与”一词，但法院认为该协议并非纯粹的赠与合同。法院指出，根据协议内容，原始股东在享受公司IPO带来的股权价值增值的有义务向林某补偿相应股份。这表明林某在协议中既享有权利也承担了义务，而三位原始股东同样如此，三方之间的权利和义务是对等的。法院认为这并非典型的赠与合同，而更像是公司股东与高级管理人员之间的股权激励协议。

最终，法院依法作出判决，要求被告王某履行协议，将其所持有的262010.88股个人流通股过户给林某，并支付相应的历年分红款55495.36元。

法官解读

“股权激励”与“赠与”合同存在明显区别。思明区法院法官李-莹解释道，此案中的股权激励协议与赠与合同在定义和性质上有着根本的不同。她从三个方面详细解释了这两者的区别：

赠与合同通常发生在有着密切关系的亲属或朋友之间，或者是出于个人品德和社会责任对公益活动或受困对象进行的无偿赠与。而此案中公司或其原始股东与林某之间并无此类关系。

赠与的目的并不涉及受赠人获得对价。相反，此案中公司的原始股东订立协议的目的是希望通过林某的工作使公司成功上市并实现股权的大幅增值。这显然是一种交易行为，与赠与的无偿特性不符。

赠与合同通常是单务合同，即只涉及一方的权利和义务。而此案中的协议各方均有相互的权利和义务，构成了一种对价的交易关系。这与赠与合同的法律特征明显不符。

通过这一案例，法官提醒公众在处理涉及股权、赠与等复杂法律关系时，应仔细区分不同合同的法律特征和性质，以确保合法权益得到保护。