保护小股东权益：策略与建议或者：如何维护小股东的合法权益：实用指南或者：小股东权益保护攻略：方法与措施解析

问题更新日期：

问题描述

精选答案

一、查阅公司会计报告及账簿

1、法律依据：

根据《公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等。股东也可以要求查阅公司的会计账簿。当股东提出此要求时，应书面提出并说明目的。若公司认为股东的查阅目的不正当，可能会损害公司利益，公司可以拒绝并提供书面答复说明理由。如果公司拒绝提供查阅，股东可向法院提起诉讼。

2、注意事项：

（1）股东在要求查阅公司会计账簿时，必须首先向公司提出书面请求并明确目的。这是法定的前置程序，所以股东应保存书面请求的证据，如果公司在十五日内不答复，就可以启动诉讼程序。当公司以合理理由拒绝正当目的的查阅时，股东在经历拒绝后仍可提起诉讼。对此类请求，法律有专门的“股东知情权纠纷”二级案由来处理。

（2）关于如何列明当事人，受侵犯权利的股东自然是原告，而公司应为适格的被告。不应将实际控制的大股东或实际管理人作为独立诉讼主体。判决的效力针对公司而非大股东、董事等。查账并非最终目的，查账后，股东可以做出自己的选择。

（3）《公司法》第三十四条明确规定了有限公司股东可以查阅会计账簿，这使得会计账簿造假变得困难。公司的每年利润情况也可以通过查询工商档案中的年检资料获得，若公司无法证明年检资料不实，这些资料即可成为股东主张分红权的证据。

二、公司盈余分配诉讼（股东分红权）

1、法律依据：

根据《公司法》第四条，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十五条则详细规定了股东分红权利，即股东按照实缴的出资比例分取红利，除非全体股东另有约定。

2、注意事项：

作为诉讼案件，律师应根据股东要求盈余分配的具体案情决定诉讼策略。如果公司盈余分配方案已经股东会通过但公司不予执行，则股东可起诉公司要求履行。如果分配方案未经股东会通过，律师在帮助起诉时需审查是否符合特定条件，包括公司提取任意公积金的必要性、合理性和是否符合股东平等原则等。若不符合条件，股东可向法院请求强制公司按章程或法律规定分配股利。《公司法》还详细规定了法定公积金的提取和分配方式。

三、召开股东大会

1、法律依据：

根据《公司法》第三十九条和四十条的规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，而股东会会议分为定期会议和临时会议。代表一定比例的表决权的股东或监事可以提议召开临时会议。

2、注意事项：在召开股东大会时，必须遵守公司章程的规定，并依据法定程序进行。股东在提议召开临时会议时，应注意代表的表决权比例和提议的程序。在实际操作中，还需注意其他细节问题，如会议通知、议程设置等。判令被告立即召开股东大会，并以书面形式通知各股东，告知开会的具体时间、地点;责令被告召开股东大会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

四、股东行使退股权

1. 法律依据

公司法第七十五条：【股权收购】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2. 操作中应注意的问题

股东退股应满足三大法定情形：(一)长期不分红，(二)公司合并、分立、转让主要财产，(三)公司生命的延展。只要退股股东有证据证实自己对决议投反对票，即可自股东会决议通过之日九十日内向法院提起合理价格的退股诉讼。对合理价格的确定问题，退股股东可以请求法院指定具有法定资质的资产评估机构评估股东退股之时的净资产。依据净资产和退股股东所持股比例，就可计算出价格。

五、解散公司请求权

1. 法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

2. 操作中应注意的问题

股东必须单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上，才有资格请求法院解散公司。

公司是否符合以上任一法律条件，关键要看证据材料是否能够充分证明相关法律事实。根据民事诉讼“谁主张，谁举证”的举证原则，请求解散公司的股东承担主要的举证责任，必须举出相关证据材料证明公司符合前述法定解散条件，否则将承担败诉的法律风险。从维护股东权益角度出发，建议股东应有意识地搜集与公司、其他股东相关的法律文件，并为己方的法律行为保留相关证据材料(比如向公司、其他股东发出请求、通知时应以邮寄书面文件的形式进行，并索取邮寄凭证)。

在提起解散公司诉讼时，股东可以请求法院保全公司财产或作相关证据保全。在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。本条至关重要，保全公司财产或证据可以防止相关财产、证据被转移、隐匿，毁灭，以维护股东的合法权益及保证法院裁判能得到实现。谢恒律师提示，由于申请保全时要向法院提供相当于被保全财产价值的担保及与财产、证据相关的线索，提取诉讼的股东应提前做好准备。

股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，其他股东只能被列为第三人。

解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。

须达到公司法规定的条件：第一百八十三条：【股东请求解散】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院认定解散较为困难，但从解决问题从发，逼迫大股东让步来说，确实是一种杀手锏。

六、大股东恶意罢免或无力阻挠小股东担任公司高级管理职务

1. 法律依据

第四条：【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十条：【股东权利限制】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

2. 操作中注意事项

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。大股东恶意罢免或无理阻挠中小股东担任公司高级管理职务系控制股东违反了诚信义务，但公司法没有相应的救济措施，目前可以采取以上的退股权、要求召开股东会行使表决权、行使解散公司请求权等来制约控股股东的权利。