股东表决权行使指南：在有限责任公司中如何正确履行投票权职责？

问题描述

精选答案

在公司运营与管理过程中，股东的表决权和股东会议的决策经常会引起争议，这可能会影响股东权利的行使。为了明确股东表决的权利和表决制度，新的公司法作出了以下规定：

（股东的表决权）第四十三条：股东会会议应当根据股东的出资比例来行使表决权。如果公司章程有另外的规定，那么按照规定执行。

（股东会决议事项）第四十四条：股东会的议事方式和表决程序，除了公司法已有的规定之外，都应在公司章程中详细规定。对于修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大决议，必须得到代表三分之二以上表决权的股东的同意方可进行。

关于民商事审判中正确理解和适用公司法的第43条和第44条，我们对以下问题作出解答：

一、关于公司法第43条中的股东表决权

有人误以为我国公司法第43条只规定了按出资比例行使表决权（即比例决）。这是一种误解。虽然修改前的公司法只规定了比例决，但修改后的公司法对此进行了放宽。有限责任公司股东在行使表决权时，一般应当按照出资比例。但各国公司法也允许公司章程特别规定按照股东人数行使表决权（即人数决）。我国公司法第43条就体现了这种精神。也就是说，股东行使表决权的方法可以由公司章程自行约定。如果公司章程没有约定，那么股东就按照出资比例行使表决权。

二、关于公司法第44条中的表决权

有人认为，公司法第44条第2款所说的表决权仅指比例决，这种理解并不全面。公司法第43条规定的股东表决权的行使方法既包括了比例决，也包括了人数决。第44条第2款的规定不仅包含比例决，还包含章程约定的人数决。

三、违反公司法第44条第2款规定的决议无效

公司法第44条第1款规定，股东会的议事方式和表决程序主要遵循公司自治原则，公司有权在章程中规定不同的表决权数比例。第44条第2款是强制性规定，关于修改章程、增减资等重大事项的决议，必须得到代表三分之二以上表决权的股东的同意。如果公司章程中关于股东会议事方式和表决程序的约定与这一规定相违背，那么这些约定是无效的。