公司法司法解释三对股东抽逃出资的详细规定解析

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股东出资是指股东在公司设立或增加资本时，为取得股份或股权，根据协议及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。关于股东抽逃出资的行为，《公司法》司法解释三有明确的规定。

公司成立后，如果公司、股东或公司债权人发现相关股东有下列行为之一且损害了公司权益，可以请求认定该股东抽逃出资：

1. 将出资款项转入公司账户验资后又转出；

2. 通过虚构债权债务关系将其出资转出；

3. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

4. 利用关联交易将出资转出；

5. 其他未经法定程序将出资抽回的行为。

对于抽逃出资的股东，公司或其他股东有权要求其返还出资本息，并要求协助抽逃出资的董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任。同样，公司债权人也有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求其他相关责任人承担连带责任。

《公司法》司法解释三还专门对第三人代垫资金协助发起人设立公司的情况作了规定。如果双方明确约定在公司验资后或成立后，将该发起人的出资抽回以偿还第三人，而发起人照做后无法补足出资，相关权利人可以要求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的责任。

为什么公司法要专门规制抽逃出资呢？因为抽逃出资是严重侵蚀公司资本的行为。实践中，有的股东通过各种方式从公司取回财产，这些行为具有复杂性、模糊性和隐蔽性等特点。尽管公司法明文禁止股东抽逃出资，但由于对抽逃出资的形态和民事责任没有明确规定，使得哪些行为构成抽逃出资难以判断。《公司法》司法解释三对抽逃出资进行了明确界定，并规定了相应的民事责任。虽然也有观点对此持有不同看法，但考虑到实践中有的出资人在出资后通过各种方式获得公司资产，且这些行为通常都有损资本的维持，所以目前仍然保留了关于抽逃出资的界定和列举。

需要注意的是，股东如果未履行或未全面履行出资义务，或者抽逃出资，公司有权根据章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利进行合理限制。如果股东因此请求认定该限制无效，法院不予支持。同样，如果有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或应当知道这一情况，公司可以请求该股东履行出资义务，并要求受让人承担连带责任。