股东维权关键点：向控股股东主张权利能否成立？

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精选答案

在公司解散的时刻，小股东的权益保障始终是关注的焦点。传统的公司法理论往往难以完全解决这一问题，尤其是当控股股东或公司实际控制人利用其控制权来恶意损害小股东的利益时。本文将从新的视角出发，为小股东保护自身权益提供一种新的思考路径。

一、引言

在公司的运营中，小股东常常处于弱势地位，其权益容易受到控股股东或公司实际控制人的侵害。从公司法的角度来看，这常常使得小股东陷入维权无门的困境。本文作者从侵权责任法的规定出发，探索能否通过侵权制度来为小股东提供一种新的保护途径。

二、股东是否有权向控股股东或实际控制公司的主体主张权利

当公司解散时，股东是否有权向控股股东或实际控制公司的主体主张相关权利？这不仅是小股东关心的问题，也是法律需要明确的问题。其依据是什么？赔偿范围又是什么？本文将对此进行深入探讨。

三、赔偿责任的理论基础

传统公司法理论对于股东的义务主要聚焦于对公司出资，强调的是公司董事对公司和股东的信义义务。对于股东之间的信义义务涉及较少。随着控制权的滥用，控股股东对少数股东权益的侵犯日益严重。现代公司法实践开始认可控股股东对其他少数股东的信义义务。

控股股东因其在公司中的优势地位，应当承担相应的信义义务，以减少其对公司和其他股东利益的不利影响。在有限责任公司中，控股股东通常担任重要角色，掌握着公司的主要资产和运营权。当控股股东违反信义义务时，应当承担相应的赔偿责任。

四、控股股东的赔偿责任详解

控股股东的赔偿责任是一种新型的侵权责任。当其作为清算义务人怠于履行清算义务，导致公司无法进行清算时，应视为违反了对少数股东的信义义务。我国侵权责任法明确规定股权为调整对象，无法清算时，控股股东应承担赔偿责任，少数股东有权向其主张损害赔偿请求权。

五、归责基础与举证责任分配

控股股东承担赔偿责任的归责基础在于其对公司行使了控制权且怠于履行清算义务。当无法清算时，如何确定控股股东是否有过错以及举证责任的分配是关键。根据控股股东与董事的关系，可以分为三种情况进行讨论，每种情况的举证责任有所不同。

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