有限责任公司改制为股份有限公司全攻略：七大流程细解，共十一大步骤揭秘

问题更新日期：

问题描述

精选答案

制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议；清产核资等。就需要了解这些知识。下面由华律小编为大家整理相关资料。

一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程

第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

二、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币

3、股份发行、筹办事项符合法律规定

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6、有合法的公司住所。

三、改制具体操作十一大步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式;

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;

c、整理和准备公司有关的文件和资料;

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;

e、拟定改制的有关文件;

f、向主管部门申报文件或备案，取得批文;

g、联络发起人;

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;

《中介机构聘请与股份制公司改制上市步骤详解》

在成立筹备小组后，要积极开展中介机构的聘请工作。涉及的中介机构包括保荐机构、发行人律师、审计师及资产评估师等。在选择中介机构时，必须确保这些机构具备从业资格，并通过慎重考察来确定最适合本次改制上市的中介机构人选。随后，与选定的中介机构签署委托协议或相关合同，确立法律关系。

接下来进行尽职调查、资产评估与审计。签署委托协议后，中介机构应进驻公司展开调查和审计工作。保荐机构需全面调查公司的整体情况，特别是商务经营情况，并据此起草招股说明书。发行人律师应全面审查公司的法律事务，起草法律意见书和律师工作报告。审计师要对公司近三年的财务状况进行全面审计，并出具审计报告。资产评估师对公司的资产状况进行评估，提供资产评估报告。值得注意的是，根据国家工商总局和证监会的最新要求，对于验资报告股本数额的确认，需按照特定的规定进行。若审计报告中的净资产数额低于评估报告数额，则以审计报告中的净资产作为验资报告的股本数额；反之，如果评估报告的资产价格低于审计报告中的净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告的股本数额。如果公司短期内不需要上市，可以根据实际情况选择依据评估报告数据作为验资报告的股本数量。

在公司筹备过程中，产权界定是必不可少的一环。为了准确确定公司资产并区分其他主体的资产，需要进行财产清查，并在此基础上进行财产所有权的甄别和确认。特别是涉及国有资产的公司，在改制前必须对国有资产进行评估，以避免国有资产的损失。

对于涉及国有资产投入的公司改制，还需要向国有资产管理部门申请国有股权设置的批准文件。对于国有资产的定价和相应持股需进行审批。在申请国有股权设置时，还需要公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

制定改制方案并签署发起人协议和章程草案也是关键步骤。在这一阶段，需要就股份公司注册资本的数额、各发起人的持股比例等问题达成一致。形成一系列的改制文件和文本，如股东会决议、改制申请书、可行性研究报告等。

完成上述步骤后，需要办理设立报批手续。涉及国有股权的应取得国有资产管理部门的相关批文，涉及国有土地出资的还应取得国有土地管理部门的处置方案批复。

接下来是认缴及招募股份的环节。以发起设立股份有限公司的，发起人需书面认足公司章程规定的股份，并按时足额缴纳股款。对于非货币性资产的出资，需经评估并依法办理转移手续。募集方式设立的，发起人认购的股份比例也有相应要求。

在完成所有设立程序后，注册成立股份有限公司。发起设立方式设立的，在完成首次缴纳出资后，选举董事会和监事会，并保送相关文件申请设立登记。以募集方式设立的，完成股款募集并经验资后，召开公司创立大会，审议相关费用及财产作价。创立大会结束后，产生公司董事会、监事会并召开第一次会议，最终经工商登记机关核准后颁发股份有限公司营业执照，宣告公司正式成立。