确认股东资格之被告主体资格探究

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关于确认股东资格被告的探讨

股东要行使权利，首先必须具备股东资格。股东通过出资设立公司或购买公司股份来获得股权。由于利益冲突的存在，有时会发生关于确认股东资格的诉讼。那么，在确认股东资格的诉讼中，应该以谁为被告呢？下面我们将详细解读这一问题。

当股东因股东资格纠纷向人民法院提起诉讼时，应当以公司为被告。因为股东资格是相对于公司而言的，而非个人。股东资格及股东权利是在公司内部的运营、管理中才具有实际意义的。以公司为被告是合理的选择。与案件争议股权有利害关系的人应当作为第三人参加诉讼，以便法院能够依法审理，维护股东的权利。

接下来，我们来看一下股东资格确认诉讼的审查标准问题。

根据公司法规定，股东可以分期缴纳出资。即使股东未出资，公司也可以成立，未出资的股东仍然可以取得股东资格。也就是说，股东出资和股东资格是可以分离的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》进一步明确了公司股东瑕疵出资的民事责任，即使股东违反出资义务，只要符合股东资格及股权的外观形式，也应确认其股东资格。

该司法解释第二十三条还规定，当股权归属发生争议时，当事人应提供取得股权的实质性证据，证明已经依法向公司出资或认缴出资。也就是说，通过出资、认缴出资方式或受让方式，依法原始取得或继受取得股权。

根据公司法及其司法解释的规定，公司股东要取得完整的股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。实质要件是出资，形式要件是对股东出资的记载和证明，包括公司章程记载、股东名册记载、工商部门登记等。

在确认股东资格的诉讼中，不仅要处理公司股东与股东或公司之间的纠纷，还要处理公司债权人要求公司股东承担有限责任之外的其他民事责任的情况。这时，也必须对当事人的公司股东资格进行确认。公司法及其司法解释强调股权取得的形式要件的意义在于保护公司股东之外的第三人的利益。对于公司内部关系而言，实际出资是股东对公司最重要的义务。

在股东资格确认诉讼中，法院需要根据事实和法律作出判决。法院首先要区分当事人争议的法律关系性质是属于公司内部法律关系还是公司外部法律关系，然后确定相应的审查标准。在涉及股东与公司之外第三人之间的外部关系上，应贯彻外观主义原则，保护外部善意第三人因合理信赖公司章程、公司登记机关登记、公司股东名册记载而作出的行为效力。而在公司股东之间因股权归属产生争议时，应注重股权取得的实质要件。

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