公司并购的法律制度探析：关键点解析及实务指南

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精选答案

一、有限责任公司并购流程

1. 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

2. 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

3. 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4. 债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5. 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

6. 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构就收购事宜进行表决。

7. 双方根据法律法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

8. 收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

9. 将受让人姓名或者名称、依据约定受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

10. 自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。

二、外资并购程序与步骤

依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外资并购一般分为以下步骤：

1. 尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性进行核查。

2. 参与谈判：律师参与谈判可以为境外投资者争取价格上的回旋余地。

3. 并购协议设计：在大的框架通过谈判敲定之后，要通过并购协议来落实一些细节问题，如股权转让如何实施，企业职工如何安置，报批职责分工及付款进度等。

4. 合资合同及公司章程设计：合同和章程是今后合资企业运作的纲领，必须给予高度重视，要充分考虑各方股东的权利、利益和责任，以及公司管理的科学性、运作效率等多方面的因素。

5. 文件准备及报批：需要准备的文件高达十几项，但一般办事部门会有提示。需要注意的是这个环节可能需要一些前置程序，比如经营范围调整、企业名称变更等。

6. 工商税务变更登记：工商变更登记比较简单，按照程序办理就可以。税务变更登记则考虑并购之后可以享受哪些优惠政策。

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