股权出让人投资不到位或抽逃行为的处理策略探讨

问题更新日期：

问题描述

精选答案

关于股权出让人未实际投资或抽逃投资的处理

对于此类情况，一般存在两种纠纷。第一种是股权受让人以出让人欺诈为由，要求撤销股权转让合同或确认其无效。第二种是公司债权人发现注册资金未到位，要求出让人和受让人共同承担公司债务责任，而前一纠纷往往因后一纠纷的发生而引发。在处理这类纠纷时，不能简单地认定股权转让合同无效。

在审判实践中，我们需要仔细考察出让人是否对受让人构成欺诈，以确定合同的效力，或是是否属于可撤销合同。如果出让人在转让股权时隐瞒了真实的出资情况，受让人可以以欺诈为由要求撤销合同或主张合同无效。如果公司债权人因为追索债权而将受让人与公司列为共同被告起诉，那么在审理过程中，如果受让人以欺诈为由主张撤销股权转让合同，应当告知其另行起诉。因为后一案的处理结果是前一案的处理依据，所以程序上应当按照法律相关规定，中止前一案的审理。

在后一案的处理过程中，如果股权转让合同被撤销或确认无效，那么在前一案中，受让人不再作为需要承担责任的共同被告。债权人可以申请追加出让人为共同被告，由出让人承担因出资未到位而产生的民事责任。如果债权人同时将出让人、受让人与公司列为共同被告，那么受让人以欺诈为由主张转让合同撤销之诉，可以在公司债务纠纷中合并审理。

如果股权转让时受让人明知或应当知道出让人出资不到位的真实情况并接受转让，或者受让人知道该事由后放弃撤销权，或未按合同法规定的期限行使撤销权，那么视为受让人已同意在受让股权的同时承受原出让人因该股权所存在的瑕疵责任。在这种情况下，应由受让人承担注册资金不到位而产生的民事责任。因为公司注册资本是公司存在和运行的物质基础，股东的投资义务是公司法所要求的法定义务，出让人未尽出资义务的责任不能因股权的转让而免除。对于受让人不能承担的部分，应让出让人承担与其义务相适应的补充责任。

123律师网温馨提示：《民法典》已于2021年1月1日正式施行，其中关于婚姻、继承、收养、担保、合同、物权、侵权等方面的规定与之前的法律有所不同。如果您涉及相关问题，建议查看《民法典》相关规定或咨询123律师网律师。