股权转让中的法律障碍与应对策略

问题更新日期：

问题描述

精选答案

对于未经其他股东同意而向股东以外的人转让股权的行为，在法律效力上处于待定状态。如果其他股东对此进行追认，那么股权转让依然有效。此类纠纷主要有两种情形：

1. 股权转让合同成立后，尚未完成履行或履行完毕。受让人起诉要求出让人继续履行合同。在这种情况下，法院可以通知公司征求其他股东对转让合同的意见。如果半数以上股东同意转让并且没有异议，或者不同意转让的股东不愿意购买或只愿意以低于合同价格购买，那么法院会判决转让合同双方继续履行。但如果其他股东愿意以相同或更高的价格购买股权，那么出让人有权选择继续与谁进行交易。如果出让人转而与其他股东交易，则原合同受让人要求继续履行的请求将不予支持，但出让方需承担损失赔偿责任，已履行的部分应作无效处理，并返还已收取的转让款及法定孳息。

2. 公司要求确认股东出让的股权无效。这种情况下，出让股权的股东需要负责举证。如果能证明已向公司提出转让请求并征求其他股东意见，且过半数股东同意转让，或受让人所出价格优于不同意转让股东的报价，则转让合同有效。如果公司提起确认无效之诉时，股权已登记在受让人名下，那么视为其他股东已知且同意转让，合同依然有效。除此之外，转让合同无效。由此引发的合同纠纷，需根据合同相对性原则进行处理。

二、关于股权出让人实际投资未到位或抽逃投资的处理

在此情形下，纠纷一般也分为两类：一是股权受让人以出让人欺诈为由要求撤销或确认股权转让合同无效；二是公司债权人发现注册资金未到位，要求出让人和受让人承担公司债务。对于股权转让合同的效力，不能一概而论。

在审判实践中，法院会考察出让人是否对受让人构成欺诈来确定合同效力或是否可撤销。如果出让人隐瞒了真实出资情况，受让人可以欺诈为由撤销合同或主张合同无效。如果公司债权人起诉追索债权，并将受让人与公司列为共同被告，受让人再主张撤销股权转让合同的，应另行起诉。对于注册资金未到位的情况，如果股权转让合同被撤销或确认无效，受让人不再承担公司债务责任。如果受让人在受让股权时明知或应当知道出资不到位的情况而接受转让，或者放弃撤销权，则视为其愿意接受因股权瑕疵而承担的责任。因此这种情况下，不能再次主张撤销股权转让合同。对此造成的公司债务纠纷应由受让人承担注册资金不到位的责任。由于公司注册资本是公司存在和运行的物质基础，出让人未尽出资义务产生的责任不会因股权转让而免除。对于受让人无法承担的部分，应要求出让人承担补充责任。【法律咨询】

法律咨询平台“123律师网”（12364.com）友情提示：

自2021年1月1日起，我国正式实施了《中华人民共和国民法典》，这部法律集成了我国之前施行的《婚姻法》、《继承法》、《民法通则》等一系列相关法律。而在此之前的《收养法》、《担保法》、《合同法》、《物权法》、《侵权责任法》和《民法总则》等相关法律已经正式废止。这些重要变更将对我国公民的日常生活和法律环境产生深远影响。

如果您在日常生活或工作中遇到了与《民法典》相关的法律问题或需要了解更多关于它的详细内容，您可以#点击此处#访问我们的法律平台查看具体条文解读及分析。如您对这些问题需要更深入的了解或者希望寻求专业的法律建议，我们欢迎您随时联系“123律师网”的专业律师进行咨询#联系咨询#。

无论您是在处理家庭事务、商业合同、财产继承等法律问题，我们的专业律师团队都会为您提供最准确、最专业的法律服务。请记住我们的网址：“123律师网”（12364.com）。我们也希望您能够遵守和尊重相关法律法规，用法律保护自己的合法权益。

感谢您的关注与支持，如果您有任何问题或需要帮助，欢迎随时联系我们。让我们一起为法治社会的建设贡献一份力量！