挂名股东知情权之法律解析

问题更新日期：

问题描述

精选答案

我司背后实际投资人系澳大利亚籍华人张先生。当初鉴于张先生以外籍华人身份持股，在出资及外资企业变更手续上会有所不便，故而采取了以境内居民陈先生等人的名义进行工商登记的方式。公司实际由张先生出资并运营。

近期，陈先生要求查看公司的会计账簿、财务会计凭证等财务资料。我方认为陈先生仅为公司名义上的股东，而张先生才是真正的股东。我们认为不宜将公司的财务资料交予陈先生。陈先生以可能诉诸法律为由进行威胁。

那么，对于这种情况，我们应如何应对呢？

在日常生活中，此类情况并不罕见。一些原本在境内生活的华人虽然加入了外国籍，但仍然需要在境内进行经营活动。也有一些境外华人希望在境内开展业务，但出于种种考虑，选择以境内亲戚或朋友的名义进行投资设立公司或进行其他经济活动。这样的操作方式有时会导致日后出现纠纷。

首先要明确的是，根据我国的外商投资法律法规，外国投资者在华投资需经国务院对外经济贸易主管部门或其授权机关审查批准，并在工商部门完成登记手续。此为法律赋予相关主管部门的行政权力。

在我司的案例中，虽然陈先生等人名义上办理了工商登记，但我司实际上为内资企业，张先生作为外国投资者，按法律是不能直接成为公司股东的。在无争议的情况下，我们可以通过外资并购等方式将公司变更为外商投资企业，从而确认张先生的股东身份。但就目前情况而言，要证实张先生为实际投资人，诉讼或许为唯一途径。

公司的股东身份是由股东名册和工商登记来确认的。我司虽以陈先生等人的名义进行工商登记，但工商登记所显示的股东应为陈先生等人。即便我们能提供实际出资等证据，仍需通过提起确认股权之诉来证实张先生的股东地位。若陈先生提起诉讼要求行使股东知情权，我司不能仅以陈先生是挂名股东为由进行抗辩。

股东享有知情权，是股东权利的重要组成部分。根据我国公司法，股东有权查阅公司会计账簿等财务资料。若我司在陈先生提出书面查阅请求后15日内未提供相关资料，陈先生有权向法院提起诉讼。我司若有合理理由认为陈先生查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司利益，可以拒绝并提供书面答复说明理由。但若陈先生仍坚持诉讼，我司需以此作为抗辩依据。

尽管陈先生是名义上的股东，他依然享有法律赋予的知情权，并可据此对我司提起诉讼。张先生应尽快与陈先生协商，明确张先生的实际股东身份，并完成外资审批和工商变更登记。若协商无果，张先生应立即提起确权诉讼。我们也提醒大家，在进行投资活动时，应进行必要的法律关系设计，避免轻易委托他人以他人名义进行投资。