公司章程修改流程详解及常见问题解析”

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精选答案

#### 一、公司章程的修改应按照以下程序进行

1. 公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

2. 股东会对章程修改条款进行表决。

- 有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

- 股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报主管机关批准。

- 如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民申请批准。

- 属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。

- 如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

#### 二、公司章程修改在实践中容易出现的问题

1. 大股东滥用“资本多数决”，损害小股东利益。

- 资本多数决原则只实现了股东的形式平等，而并不能体现股东实质上的平等，实质上甚至可能使得股东民主的基础丧失。

- 大股东滥用资本多数决原则损害小股东或者公司的利益的情况是很普遍的，也被学者或法律实践工作者所重视。

2. 小股东滥用“否决权”，损害大股东及公司利益。

- 小股东滥用“否决权”目前在学界以及实践中对此关注还不是很明显，在于小股东滥用“否决权”的出现情形比较少，基本上很难遇到这样的情况。

- 但很少不代表不会出现小股东滥用“否决权”的情形就不存在。

【法律依据】

- 《公司法》第十一条：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

- 《公司法》第十二条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

- 《公司法》第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

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