未获股东同意的无偿受让行为是否无效？探究未取得同意情况下的受让效力

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精选答案

王先生、徐先生及成某三位股东同为一家汽车销售公司的股东，各自持有公司33.33%的股份，而徐先生为公司的法定代表人。徐先生与其子签订了一份股权转让协议，无偿转让了自己持有的公司股权。成某在协议上签字表示同意。随后的公司股东会议也通过了将徐先生股权无偿转让给其子的决议。尽管徐先生与成某在决议上签字同意，但王先生对此表示反对，并未在决议上签字。

公司随后向工商局申请了股东变更登记，但在此过程中，公司的代理人冒签了王先生的名字，并提交了一份声明，声称同意放弃受让原股东徐先生的股权。工商部门完成了相应的变更登记。王先生认为徐先生与其子的股权转让行为侵犯了他的股东权益，因此提起诉讼，要求确认该股权转让行为无效，并要求自己享有优先受让权。

法院审理：

根据《公司法》的相关规定，法院指出股东向非股东转让股权时，必须经过其他股东过半数的同意，并且应以书面形式通知其他股东并征求其同意。如果其他股东在接到通知后的三十天内未作答复，则视为同意转让。如果超过半数的股东不同意转让，那么不同意的股东需购买该转让的股权，或者不购买则视为同意。在经过股东同意的股权转让中，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

律师分析：

在此案中，虽然汽车销售公司有超过半数的股东同意了徐先生与其子之间的股权转让行为，但在王先生明确表示反对的情况下，作为转让方的徐先生应再次征询王先生的意见是否愿意受让该股权。没有证据显示徐先生已经进行了这样的征询。公司还在股东会决议等文件上冒签了王先生的名字以骗取工商变更登记。这种行为剥夺了作为股东的王先生的优先受让权，因此法院认定该股权转让行为在形式上存在缺陷，并据此确认其无效。对于王先生要求行使优先受让权以受让其全部股权的诉讼请求，因其请求不够具体，法院未予支持。