未获股东同意下股权转让的处理策略

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股权与我们每个人都息息相关，我们经常面临各种股权问题咨询。特别是在股东之间进行股权转让时，如何处理未征得其他股东同意就向股东以外的人转让股权的情况呢？对此，123律师网（12364.com）为您整理了相关的法律内容，供您浏览了解，感谢您的关注。

未征求其他股东同意就向外部人员转让股权的处理办法

未依法获得其他股东同意而进行的股权转让行为，在法律效力上暂时处于待定状态。如果其他股东事后追认，那么该转让行为依然有效。

在这种情况下，纠纷一般可以分为两类：

第一类纠纷是股权转让合同已经成立但尚未履行完毕，受让人起诉出让人的情况。法院在处理此类纠纷时，可以先通知公司，让其征求其他股东对这次转让的意见。如果在一定期限内，有超过半数的股东同意这次转让，或者没有明确反对意见（默认视为同意转让），并且那些不同意的股东也没有购买意向或者出价低于合同价格，那么法院可能会判决合同双方继续履行。但如果其他股东愿意以等于或高于合同价格购买该股权，那么出让人可以选择是否继续履行与原受让人的合同或者与新股东签订合同。如果出让人改变主意并与其他股东完成股权转让，那么原合同受让人要求继续履行的请求将不予支持，但他们可以要求出让人承担损失赔偿责任。已经部分履行的部分应当认定为无效，出让人还应返还已收取的部分转让款项及其法定利息。法院一般不会主动干预当事人的自由意愿，除非当事人明确要求法院介入。如果在追认征询期限结束后仍未能满足公司法相关规定条件，那么转让合同将被认定为无效。

第二类纠纷是公司本身要求确认股东出让的股权无效的情况。在诉讼中，出让股权的股东需要负责举证。如果在期限届满前能够证明已经向公司和其他股东提出了转让请求并且得到了过半数股东的同意，同时那些不同意的股东没有购买该股权的意向或者出价低于外部受让人的价格条件，那么转让合同是有效的。如果公司提起诉讼时股权已经登记在受让人名下，那么这种情况可以被视为其他股东已经知道并同意了这次转让，因此转让合同也是有效的。除了上述两种情况，其他情况下的转让合同都是无效的。由此产生的纠纷，一般应按照合同相对性原则进行处理。即受让人与出让人之间的纠纷是合同当事人之间的关系，而公司与出让人之间的纠纷则是合同一方当事人与外部第三人的关系，通常需要另行起诉。在处理时，一般会按照无效返还和按过错赔偿损失的原则进行裁决。

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