董事会权限下股东股权收回探究或者您也可以参考这个标题：董事会能否收回股东股权的深度解析？

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精选答案

某公司连续五年盈利却未曾向股东分配利润，同时满足法定利润分配条件。公司还经历了合并、分立或出售主要资产的情况，以及公司章程规定的经营期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程以维持公司运营。针对这些情形，我们将在接下来的内容中为您详细解析。

一、关于董事会有无权利收回股东的股权的问题

在《公司法》的规定下，对于股份有限公司而言，禁止公司回购自身的股份。但在特定情况下，如公司连续盈利但未分配利润、合并分立或出售重大资产等情境，股东有权要求回购。对于有限责任公司，除了减少注册资本、异议股东的请求回购外，也存在一些特殊情况下允许回购股权。股东可在以下三种情况下提出回购股权的申请：公司连续盈利却未分配利润；面临合并、分立或转让重大资产的情况；公司章程规定的经营期限届满或其他解散事由出现，股东会通过修改章程以维持公司运营。在股份有限公司中，可以在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份作为奖励给予员工以及股东对股东大会关于公司合并、分立的决议表示反对并请求回购其股份等情况下回购股东股权。《公司法》第七十四条明确规定了股东会决议特定情形时，对决议投反对票的股东有权请求公司按合理价格收购其股权。若股东与公司无法达成股权收购协议，可在法定期限内向人民法院提起诉讼。

二、关于发行认股权证的当年稀释每股收益的计算方法

在计算稀释每股收益时，主要考虑那些可能产生稀释效应的潜在普通股，而对于无法产生稀释效应的潜在普通股则不予考虑。对于认股权证和股份期权这两种特殊类型的证券，应被视为具有稀释性的因素。计算步骤如下：假设这些认股权证或股份期权在当前会计期间初期全部行权，计算按照约定的行权价格发行普通股所能获得的股款金额；然后假设按照当期普通股的平均市场价格发行股票，并计算需要发行多少普通股才能达到相同的股款金额。将行使股份期权或认股权证将会发行的普通股数量与按照平均市场价格发行的普通股数量对比，差异部分即为无对价发行的普通股，视为发行在外普通股数量的净增量。最后根据预计发行在外的时间权重调整稀释每股收益的计算分母。