公司分立：必须公告的程序性事项

问题描述

精选答案

公司分立指的是一个公司依法划分为两个或更多公司的过程。这一过程涉及到公司法人资格的变动，因此有着特定的方式与程序规定。今天，针对这个问题，我们将为您深入解析公司分立的相关内容，希望能为您提供有价值的参考。

一、公司分立的方式

按照公司法人资格是否消灭为标准，公司分立可以分为新设分立和派生分立。

1. 新设分立：

新设分立也称为解散分立。在这种方式下，公司会将其全部财产分割，并分别归入两个或两个以上的新公司。原公司的财产会按照新公司的性质、宗旨和业务范围进行重新分配组合。原公司解散，其债权和债务由新设立的公司分别承担。新设分立的特点是原有公司的法人资格消灭，取而代之的是新的公司。

2. 派生分立：

派生分立也被称为存续分立。在这种方式中，一个公司会将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上的公司。原公司继续存在，其债权和债务可以按协议由原公司独立承担，也可由新公司和原公司分别承担。新公司取得法人资格，而原公司也继续保留其法人资格。

二、公司分立的程序

与公司合并一样，公司分立也是一项重大的法律行为，必须严格按照法律规定的程序进行。

1. 董事会需要制定分立方案并提交股东大会讨论决定。股东大会作出的分立决议必须得到出席会议股东所持表决权的2/3以上支持。

2. 分立各方（即原公司股东）需要就分立的有关具体事项达成协议。

3. 依法办理相关审批手续。股份有限公司的分立需要得到国务院授权部门或省级人民的批准。

4. 处理债权、债务等相关分立事宜。公司应当编制资产负债表及财产清单，并在作出分立决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上发布公告。

5. 依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应申请变更登记；因分立而解散的公司，应申请注销登记；因分立而新设立的公司，应申请设立登记。公司应自分立决议或决定作出之日起45日内申请登记。

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