公司股权转让的法律问题要点解析

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精选答案

一、公司章程中对于股权转让的条件和限制需符合法律法规的规定，对于限制股东转让股权的规定，只要不违反法律法规的强制性规定，人民法院会认定其有效性。

二、股东之间转让股权时，应通知其他股东，当有多名股东希望购买股权时，应按照各自的持股比例进行受让。

三、股东向非股东转让股权时，应告知公司和其它股东受让人的身份及转让价格。公司应召开股东会征询其他股东的同意。若公司未能及时召开股东会，拟转让股权的股东应以书面形式征求其他股东的同意，并设定一定期限的答复时间，通常为不少于30日。过期未答复则视为同意。

四、如果半数以上的其他股东不同意向非股东转让股权，公司应在股东会议结束或答复期限届满后15日内指定异议股东购买拟转让的股权。

五、在指定的购买期限内，异议股东应与拟转让股权的股东达成协议。若无法就价格条件达成一致，当事人主张以评估方式确定股权价值的，人民法院应予以支持。

六、若公司在股东会议或答复期限届满后未指定受让股权，或者被指定的受让方在规定时间内未与拟转让股权的股东达成协议，则拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。

七、如果股东未经其他股东过半数同意或未通报转让价格等主要条件，便与非股东订立股权转让合同，或者合同条件低于向其他股东告知的条件，其他股东可请求人民法院撤销该合同。合同被撤销后，其他股东可主张以协商或评估确定的价格购买股权。若经过其他股东过半数同意但条件有差异，其他股东可行使优先购买权。

八、受让人在公司股东名册中记载一年后，股东主张撤销股权转让合同的请求，人民法院不予支持。

九、若部分股东主张优先购买股权导致非股东因份额减少而放弃购买，拟转让股权的股东可要求主张优先购买的股东受让全部股权。若后者拒绝，则视为放弃优先购买权。

十、如果股东未足额出资便转让股权，公司或其他股东可要求转让人用转让价款来补足出资。若转让价款不足以补足且转让人未继续补足，公司或其他股东或债权人可要求转让人在出资不足的金额及利息范围内对公司债务承担责任。

十一、对于未足额出资即转让股权的情况，受让人以转让标的瑕疵或受欺诈为由主张撤销合同的请求，人民法院不予支持。

十二、名义出资人未经实际出资人同意转让股权的，实际出资人可要求名义出资人赔偿损失。如果实际出资人以其为实际权利人主张股权转让行为无效，但无法证明受让人为非善意的，人民法院将驳回其诉讼请求。

十三、涉及有限责任公司股权转让纠纷时，如当事人未包括所属公司，应通知该公司作为第三人参加诉讼。同样地，当纠纷涉及非股东的受让方时，也应通知其作为第三人参加诉讼。

十四、在国有股份转让中，应对国有股份价值进行评估。未进行评估的不影响股份转让协议的效力。相关权利人主张补充评估并补足差价的请求，人民法院应予以支持。若受让人因差价过高而主张撤销转让协议的请求也是合理的，人民法院应予准许。对于股权转让合法性问题来说公司内部就一人持股的主张对合同无影响的情况法院不会支持其无效诉求。另外在公司奖励管理人员和技术人员时涉及到干股和技术股的奖励提高注册资本问题只要程序合法资本金使用合规的情况下是可以得到法院认可的效力认定。