以权益维护为核心：论股东资格否认之诉的实质与流程

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问题描述

精选答案

当事人请求确认其不具有公司股东资格和法定代表人资格，不符合公司法及司法解释的相关规定，存在虚假诉讼可能，不宜支持。

案情

，重庆金资产清算有限公司(简称金公司)经工商机关审核同意设立登记。其工商登记信息显示：法定代表人为曾某，股东为曾某和梅某某。同年6月，金公司的法定代表人变更为曾某某，股东也相应变更为曾某某和梅某某。，曾某某与“李某某”签订《股权转让协议》，将其持有的金公司70%的股权转让给李某某。同日，梅某某与史民签订《股权转让协议》，将其持有的金公司30%的股权转让给史民。此后，金公司由“李某某”担任法定代表人。28日，金公司被工商行政管理机关吊销营业执照。，李某某以金公司工商登记信息上所有“李某某”的签名均系伪造，自己从未出资购买过金公司股份，工商登记管理部门因金公司被吊销营业执照不给自己开办的其他公司办理年检手续，也不准许自己新设公司，导致其权利受到侵犯为由，将金公司作为被告，将史民、曾某某、梅某某、曾某作为第三人诉至法院，请求判令其不具有金公司股东资格和法定代表人资格。因金公司已被吊销，四位第三人均下落不明，法院通过公告送达了起诉状副本和传票等诉讼材料。

裁判

重庆市江北区人民法院经审理认为，金公司的工商登记信息系工商行政管理机关审核后作出的，具有公示公信效力。金公司的工商登记信息显示，李某某系金公司的股东和法定代表人。如李某某认为工商行政管理机关作出的登记信息有误，可以依法提起行政诉讼。20日，法院判决：驳回原告李某某的诉讼请求。一审判决后，李某某服判息诉。

评析

在审理该案的过程中，合议庭有两种截然相反的观点。

一种观点认为，应当对李某某的真实入股情况进行法庭调查，如果查实李某某的签名和股东身份确实被他人冒用或者盗用，其从未参与该公司经营，也不具有成为公司股东的真实意思表示，则法院应当确认其属于被冒用、盗用身份情况，其不是该公司的股东。

另一种观点认为，股东请求确认其不是股东，属于消极确认之诉，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称公司法司法解释三)规定的相关规定，人民法院不应支持。

法院最终采纳了第二种观点，主要理由为：

第一，缺少法律依据。公司法司法解释三规定规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。根据该规定，当事人请求确认其股东资格，应当是当事人积极地向人民法院提起诉讼，请求确认其股东身份，而非请求人民法院确认其非公司股东。且工商行政管理机关登记的公司股东信息具有较强的公示力，否定当事人的股东资格，涉及公司债权人、合伙人、投资人等利害关系人的债权保护问题，不宜以司法裁判方式进行认定。

第二，规范行政行为。如果真的发生李某某在不知情的情况下，被人冒用身份信息材料，签署了虚假的《股权转让协议书》并办理了相关工商变更登记手续，那么工商登记机关就存在审查不够严格的问题，应当增强对登记制度的规范性管理。事实上，在本案的审理过程中，通过向工商登记管理部门了解，工商登记管理部门对变更登记事项都作了严格的审查，有些变更登记要求股权转让双方到场并出具股权转让的书面证明材料才予以核准变更。将本案交回给工商登记部门进行重新审核，更有利于还原案件的本来面目，也更有利于工商登记管理部门从严审查。

本案还有一个值得深思的问题，如果确实存在他人冒用李某某身份信息恶意变更登记成为公司股东的情况，那么李某某应该如何维护自己的个人权益呢？经过合议庭的深入讨论，他们认为在这种情况下，李某某可以采取以下两种救济措施。

李某某可以携带相关身份证明材料，以股权转让协议不成立为由，向工商登记管理部门申请重新办理变更登记手续，以恢复其原有状态。这种方式要求积极主动，及时采取行动保护自身权益。

如果李某某认为工商登记管理部门在处理此事上存在不当行为或疏忽，他还可以选择提起行政诉讼，要求管理部门对其进行赔偿。通过法律途径，李某某可以为自己争取到应有的权益保障。

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