可否签订无偿转让股权合同：关键点解析与考量要素梳理

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精选答案

设立公司要制定公司章程，公司章程要载明的内容比较多，其中一项是股东的出资方式、出资额和出资时间，公司股东要按公司章程的规定出资，完成出资后取得股权，那么可不可以签订无偿转让股权合同?123律师网(12364.com)整理相关知识，希望对大家有帮助。

一、可否签订无偿转让股权合同

股东和受让人协商一致的，可以签订无偿转让股权的合同，转让股权不得侵害其他股东的优先购买权和违反公司章程。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条【优先购买权】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

二、股权转让的要件

1. 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

2. 股权转让的生效要件，我国学界和实务界大致有三种观点：

(1)工商变更登记说。认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。

(2)股东名册变更说。认为有限责任公司股东名册的登记是设权性登记，股东名册的变更是受让人取得股权的标志。

(3)通知转移说。认为股权转让合同生效后，只要转让人将转让事实以书面方式通知了公司，股权转让行为在双方当事人之间即告完成。

3. 公司法规定：“依本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”该条规定应理解为整个股权转让行为的生效，只有在股权转让生效的情形下，才由公司履行相应的股东名册变更记载等义务。

通过上述分析知道，依据《公司法》的规定，股东可以向其他股东或者其他股东以外的人转让股权，股东和受让人协商一致的，可以无偿转让股权。但转让股权不得侵害其他股东的优先购买权和违反公司章程。如果需要法律方面的帮助，读者可以到123律师网(12364.com)进行咨询。