退股股东是否应享有股东查阅权的探讨与解析

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我国公司法第三十四条将股东查阅权作为一项法定权利明确赋予给有限责任公司的股东，但理论界对此存在争议，司法实践中裁判也不一致。股东查阅权制度早期起源于美国，美国在设计查阅权主体时要求股东是正持有股份的股东。这并不意味着我国有限责任公司的股东查阅权主体仅指现任股东。

英美等发达国家股东查阅权设计背景不同于中国。我国虽引入股东查阅权制度但非“原装引进”。英美等国家有着发达的经理人制度，股东对于管理和控制拥有有限的参与权。而在我国有限责任公司里，高管人员往往由股东担任，这些股东往往掌控着公司，其与不担任公司高管人员的股东在公司信息占有上明显不对等。股东之间一旦发生纠纷，则往往导致不参与公司管理的股东退出公司，不论是公司回购其股权还是将股权转让给他人，总是涉及到股权价金的确定，尤其是退股后才发现价金确定上明显对于退股股东不公平时，赋予退股股东查阅权就十分必要。

赋予退股股东查阅权是诚实信用原则在公司法领域的必然要求。我国合同法第九十二条根据诚实信用原则确认了当事人的后合同义务。鉴于公司法调整的股权关系是团体性的、密切的团体关系，更应当确认公司对其前股东所负的诚信义务。虽然现代公司会计资料十分复杂，赋予退股股东查阅权可能影响公司的管理，也可能泄露公司的商业秘密，但这不是否定退股股东查阅权的理由，而是完善我国股东查阅权的契机。

建立、完善股东查阅权保密制度，课以退股股东保密义务，就可解除这一顾虑。建立股东查阅权保密制度是有理论基础的：随着公司及公司法的发展，两大法系均认可了公司契约理论。公司契约理论认为公司是以股东为中心的多种合同关系的综合，包括股东与股东之间的契约关系、股东与公司的契约关系、股东与公司管理人员之间的契约关系等。合同法基于诚实信用原则规定了附随义务，因而在公司各种契约关系中也应规定包括保密义务在内的附随义务。